森泰股份:德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见德恒上海律師事務所

DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

Floor 23 Sinar Mas Plaza No.501 East Da Ming RoadShanghai 200080德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

森泰股份/本公司/上指安徽森泰木塑集团股份有限公司市公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指德恒上海律师事务所

《激励计划（草案）》

指安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

/本激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指限制性股票得并登记的本公司股票本次授予指公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为

根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级激励对象指管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员）授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登归属指记至激励对象账户的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年《法律意见》指限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《监管指南第1号》指办理》《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

现行有效的中国法律、行政法规行政规章或其他具有普遍法律约束力

的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，法律、法规指

仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和有关规定

元、万元指人民币元、人民币万元

注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项

的法律意见

德恒 02F20240463-00002 号

致：安徽森泰木塑集团股份有限公司

根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于2024年9月24日召开第三届董

事会第二十一次会议，决议对本激励计划的激励对象进行首次授予，根据《公司法》

《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的

有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本

《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

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3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承

办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所

承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中

引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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一、本次授予的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司相关董事会、

监事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已经审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（二）2024年8月27日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。

（三）2024年9月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。

（四）2024年9月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

（五）2024年9月3日，公司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事汪俊先生作为征集人，就公司2024年9月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

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（六）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予

激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。2024年9月13日，公司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（七）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2024年9月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定首次授予日为2024年9月24日，并同意以8.15元/股的授予价格向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股限制性股票。周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。

（九）2024年9月24日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进

行了核查，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月24日，并同意以8.15元/股的授予价格向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股限制性股票。

综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司2024年第一

次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十一次会议、第

三届监事会第十三次会议相关会议资料；3．查阅《激励计划（草案）》；4．查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0913 号《审计报

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见告》；5．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

经查验容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的容诚审

字[2024]230Z0913 号《审计报告》以及公司、激励对象分别出具的书面声明，公司和激励对象均未发生上述相关情形。

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

三、本次授予的授予日

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司2024年第一

次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十一次会议、第

三届监事会第十三次会议相关会议资料；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

（二）根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票。

（三）根据公司第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月

24日为首次授予日，向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。

（四）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议

通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间：

1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4．中国证监会及深交所规定的其他期间。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》

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《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司2024年第一

次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十一次会议、第

三届监事会第十三次会议相关会议资料；3．查阅《激励计划（草案）》；4．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量以及授予价格具体如下：

（一）本次授予的授予对象

本次授予的授予对象共计91人，均为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员或董事会认为需要激励的人员。均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。

（二）本次授予的授予数量

公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为187.0732万股。本次授予的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

获授的限制占本激励计划占本激励计划公

国籍/姓名职务性股票数量拟授予权益总告之日公司总股地区（万股）数的比例（%）本的比例（%）

董事、财务

周志广中国总监、董事2.43901.040.02会秘书

欧元素中国董事2.43901.040.02

黄东辉中国技术总监1.82930.780.02

NATHAN NEWSON

南非核心骨干24.390210.430.21

CHAPMAN

小计31.097513.300.26其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的

155.975766.701.32

其他人员（共计87人）

首次授予权益数量合计（共计91人）187.073280.001.58

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获授的限制占本激励计划占本激励计划公

国籍/姓名职务性股票数量拟授予权益总告之日公司总股地区（万股）数的比例（%）本的比例（%）

预留部分46.760020.000.40

合计233.8332100.001.98

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内

明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次授予限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为8.15元/股。

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1．本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.08元/股的50%，为每股7.04元；

2．本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元。

3．本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.62元的50%，为每股7.31元。

4．本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.29元的50%，为每股8.15元。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量以及授予价格与《激励计划（草案）》内容一致，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划首次授予的信息披露

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划首次授予相关的公告等文件等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

公司将按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》等相关规定，及时公告与本次授予相关的董事会决议、监事会决议及《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》《安徽森泰木塑集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》等文件。此前公司已于深交所网站公告了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所承办律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规

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2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。