核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

南京波长光电科技股份有限公司部分募集资金投资项目增

加实施主体、实施地点并延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对波长光电部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2893.00 万股，发行价为 29.38 元/股，募集资金总额为人民币84996.34万元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币9122.05万元，实际募集资金净额为人民币75874.29万元。上述募集资金到账日期为2023年8月18日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字[2023]44177号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并已与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，公司拟使用募集资金31856.28万元用于“激光光学产品生产项目”、“红外热成像光学产品生产项目”以及“波长光学研究院建设项目”，超募资金金额为

1核查意见

44018.01万元。2024年7月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，项目投资总额由7474.09万元增加至18633.26万元，截至本次调整前，公司具体募集资金投资项目情况如下：

融资募集资金总项目投资总拟投入募集资金项目名称资金来源

项目额（万元）额（万元）净额（万元）激光光学产品生募集资金（不含

12988.7812988.78首次产项目超募资金）公开红外热成像光学募集资金（不含

84996.3411393.4111393.41发行产品生产项目超募资金）股票精密光学研发综募集资金（含超

18633.2618633.26合楼建设项目募资金）

合计43015.4543015.45

三、本次调整部分募集资金投资项目的情况

（一）增加实施主体、实施地点并延期的具体内容公司拟新增加全资子公司江苏波长光电科技有限公司为公司首次公开发行

股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“红外热成像光学产品生产项目”（以下简称“红外光学项目”或“原募投项目”）的实施主体，同时新增加江苏波长所在生产厂区为新的实施地点，并将项目预计达到可使用状态日期由2025年6月30日调整为2025年12月31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。

具体情况如下：

项目名调整项目本次调整前本次调整后称南京波长光电科技股份南京波长光电科技股份有限公司（南京市江实施主体有限公司（南京市江宁宁区湖熟街道汤铜路以北、和进路以东）（地点）区湖熟街道汤铜路以江苏波长光电科技有限公司（江苏省溧阳市红外热北、和进路以东）中关村泓叶路东侧8-1#地块）成像光预计达到可学产品使用状态日2025年6月30日2025年12月31日生产项期目项目投资总

11393.41万元11393.41万元

额拟投入募集

11393.41万元11393.41万元

资金净额

2核查意见

截至2024年9月30日，公司“红外光学项目”已投入募集资金金额为5875.58万元，尚未使用的募集资金余额为5670.56万元（包括累计收到理财、利息收入扣除银行手续费净额152.73万元）。该未使用募集资金余额中尚未到期赎回的理财产品余额为4200.00万元，存放于公司募集资金专户1470.56万元。

（二）本次调整部分募投项目的原因及影响本次调整到子公司江苏波长实施的募投项目内容主要为购置红外材料及模

压镜头产品生产线所需相关软硬件设备及其配套资金，该部分产品生产工艺与公司现有红外冷加工生产工艺有所区别。另一方面，子公司江苏波长是公司消费类光学产品的主要经营主体，其生产与管理模式与红外模压产品更为接近，为了提高管理效率，降低管理成本，公司拟增加江苏波长为新实施主体，并相对应增加其生产厂区为实施地点。由于新增项目实施主体、实施地点涉及备案证变更（如需）、场地装修、设备采购调试等事宜，该项目预计达到可使用状态时间拟延期至2025年12月31日前。

公司本次增加募投项目的实施主体和地点，并延长实施期限，是基于对募投项目进展以及公司实际情况的审慎判断，不属于募集资金用途变更，不会影响募投项目的实施，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司内部资源配置，提升管理效率，确保项目顺利推进，符合公司长期发展规划和战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）新增实施主体的基本情况以及项目实施方式

1、新增实施主体的基本情况

主体名称：江苏波长光电科技有限公司

注册资本：1000万元人民币注册地址：溧阳市昆仑街道芜申路 168 号 D 幢 305 室（江苏中关村科技产业园内）

统一社会信用代码：91320481MA1T8TMJ38

法定代表人：吴玉堂

3核查意见

成立时间：2017年11月9日

主营业务：光学产品和光学软件的研发、生产、销售

主要财务数据：截至2023年12月31日，江苏波长光电科技有限公司资产总额为4434.52万元，负债总额为3769.44万元，净资产为665.08万元；2023年度，江苏波长光电科技有限公司实现营业收入330.14万元，净利润-250.56万元。

股权结构：公司持有其100%股权，最终实际控制人为黄胜弟、朱敏。

2、实施方式

为保障“红外光学项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司与本次新增募投项目实施主体间将通过内部往来、向江苏波长增资方式来划转募集资金，具体进度、方式及金额将根据江苏波长实施募投项目的实际资金需求情况，由公司确定并逐步实施。

五、审议程序

2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》；公司董事会战略委员会审议通过了该议案；公司独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了上述议案。

本次调整募投项目事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及

4核查意见《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定的要求。

综上，保荐人对本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期事项无异议。

（以下无正文）

5核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吕复星吴韡

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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