国金证券股份有限公司

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”“保荐人”)作为江苏协昌电

子科技集团股份有限公司(以下简称“协昌科技”或“公司”)首次公开发行

并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对协昌科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）

同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）18333334股，发行价格为51.88元/股，本次发行募集资金总额为95113.34万元，扣除相关发行费用

10318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为84794.86万元。大华会计师

事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2023年8月14日出具了“大华验字[2023]第000501号”《验资报告》。

公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额

1运动控制器生产基地建设项目11023.1011023.10

12功率芯片封装测试生产线建设项目10088.8310088.83

3功率芯片研发升级及产业化项目9939.299939.29

4补充流动资金11000.0011000.00

合计42051.2242051.22

公司于2024年1月11日召开董事会会议和监事会会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

公司于2024年6月27日召开董事会会议和监事会会议，于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：

单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额

1运动控制器、功率芯片研发45295.3541942.90

及封装基地建设项目

合计45295.3541942.90

公司首次公开发行股票的超募资金为42743.64万元，超募资金使用情况如下：

（一）超募资金永久补充流动资金2023年8月28日，公司召开董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12000万元永久补充流动资金。上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理

公司于2023年8月28日召开董事会会议和监事会会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币

84000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好的理财产品。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

公司于2024年8月26日召开董事会会议和监事会会议，于2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币60000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好、保本的理财产品。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

（三）用于募投项目情况

公司于2024年1月11日召开董事会会议和监事会会议，于2024年01月29日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集投资项目（以下简称“募投项目”）的实施内容、实施地点和实施主体、调整投资金额与内部投资结构。变更共涉及募集资金人民币41942.90万元（其中31051.22万元来源于原募投项目，

10891.68万元来源于超募集资金）。

为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金12000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的

328.07%，用于公司的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充

流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计

划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（一）董事会审议情况公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12000万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会意见公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用部分超募资金人民币12000万元用于永久补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提升公司经营效益，提高公司盈利能力，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。审议程序合法、合规。监事会同意公司本次使用部分超募资金12000万元永久补充流动资金。

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

4协昌科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。

该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

协昌科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对协昌科技本次使用超募资金12000.00万元永久补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

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