国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为江苏
协昌电子科技集团股份有限公司(以下简称“协昌科技”或“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对协昌科技使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查
并出具本核查意见如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）18333334股，发行价格为
51.88元/股，本次发行募集资金总额为95113.34万元，扣除相关发行费用10318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为84794.86万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2023年8月14日出具了“大华验字[2023]
第000501号”《验资报告》。
公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额
1运动控制器生产基地建设项目11023.1011023.10
12功率芯片封装测试生产线建设项目10088.8310088.83
3功率芯片研发升级及产业化项目9939.299939.29
4补充流动资金11000.0011000.00
合计42051.2242051.22
公司于2024年1月11日召开董事会会议和监事会会议，于2024年1月29日召开
2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意
公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
公司于2024年6月27日召开董事会会议和监事会会议，于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额
运动控制器、功率芯片研发
145295.3541942.90
及封装基地建设项目
合计45295.3541942.90
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，具体如下：
（一）款项支付：根据募投项目实际进度，由相关部门在签订合同之前确
认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，填制
2付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规
定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
（二）台账管理：
1、付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承
兑汇票支付的募投项目款项，并按月汇总编制《票据支付资金明细表》，同时抄送保荐代表人。
2、置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专
户等额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，并及时抄送保荐代表人。
（三）资金置换：经内部审批和保荐代表人审核无异议后，公司财务部定
期（一般按月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集
资金专户监管银行审核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金等额置换情况抄送保荐代表人。
（四）保荐机构和保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
进行监督，公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与问询。
公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，能够进一步提高募集资金的使用效率，加快公司票据周转速度，降低公司财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，综合提升公司经营管理效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（一）董事会意见公司于2024年10月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
3经审议，董事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会意见公司于2024年10月24日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
因此监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。
经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第
八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司及实
施募投项目的子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）4(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
谢正阳姚文良国金证券股份有限公司
