深圳安培龙科技股份有限公司董事会议事规则

深圳安培龙科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件和《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章董事会的构成与职权

第二条公司依法设立董事会，受股东大会的委托，负责经营和

管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东大会负责，在《公司章程（草案）》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长

1人。

第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外

投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与

开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》或本规则的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》或本规则授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条公司拟进行《上市规则》规定的应当披露的关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数同意。

第九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

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董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）公司章程（草案）赋予的其他职权。

第三章董事会召开的提议与通知

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第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。

第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等参会人员。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事

或过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为；以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为会议召开前二天；情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会务常设联系人的姓名和电话号码。

第四章董事会的召开

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第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十九条董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电

话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第五章董事会的议事程序、表决、决议和记录

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化

的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

(七)发出通知的日期。

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第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事会既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十七条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章附则

第三十八条在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“超过”“多于”“低于”不包括本数。

第三十九条本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十条本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公

司股东大会审议批准通过，修改时亦同。

第四十一条本规则由董事会负责解释。

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2024年12月19日

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