核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳安培龙科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对安培龙部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况及上市后股份变动情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1645号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1892.35万股，并于2023年12月18日在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“首次公开发行股票”）。首次公开发行股票完成后，公司总股本由56770335股变更为75693835股。
公司于2024年5月31日完成了2023年度权益分派工作，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本总额由75693835股变更为98401985股。
2024年6月18日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为1148722股，占公司总股本的比例1.1674%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为98401985股，其中限售条件流通股为76261490股，占公司总股本的77.50%；无限售条件流通股为22140495股，占公司总股本的22.50%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1核查意见
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份。公司于2024年5月31日完成了2023年度权益分派工作，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本总额由75693835股变更为
98401985股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《参与战略配售的投资者承诺函》做出的承诺具体情况如下：
（一）直接持股的董事、股东李学靖承诺：
“1.自发行人股票在本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3.前述锁定期满后，若本人仍然担任发行人董事、监事或高级管理人员的，
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发
行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分
之二十五；*离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；*《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。
4.如发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不减持直接或间接控制的发行人股份。
5.根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律、法
2核查意见
规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
6.发行人股票上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后2年内减持的，
减持价格不低于发行价。
7.在锁定期届满后的两年内，若减持，本人每年减持的发行人股份数量不超
过本人上一年末所持有的发行人股份总数的25%。
8.在上述锁定期满后两年内，在本人单独或合计持有发行人5%及以上股份时，如未来本人减持股份，将至少提前3个交易日通过证券交易所将本人的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量；如通过集中竞价交易首次减持的，将至少提前15个交易日通过证券交易所将本人的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量。
9.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
10.本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若本人违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”
（二）股东宁波长盈粤富投资有限公司承诺：
“1.自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.若本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次发
行上市前的公司股份，减持价格不得低于发行人最近一期经审计每股净资产。
3.在上述锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每12个月通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本公司持
有发行人股份数量的100%。
3核查意见
4.在上述锁定期满后两年内，在本公司单独或合计持有发行人5%及以上股份时，如未来本公司减持股份，将至少提前3个交易日通过证券交易所将本公司的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量；如通过集中竞价交易首次减持的，将至少提前15个交易日通过证券交易所将本公司的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量。
5.如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对每股净资产等进行相应调整。
6.在本公司持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本公司违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”
（三）股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）承诺“1.自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.若本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次发
行上市前的公司股份，减持价格不得低于发行人最近一期经审计每股净资产。
3.在上述锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则每12个月通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本企业持
有发行人股份数量的100%。
4.在本企业单独或合计持有发行人5%及以上股份时，如未来本企业减持股份，将至少提前3个交易日通过证券交易所将本企业的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量；如通过集中竞价交易首次减持的，将至少提前15个交易日通过证券交易所将本企业的减持意向予以公告，并明确减持的股份数量。
5.如有因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定对每股净资产等进行相应调整。
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6.在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”
（四）股东深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市创东方富饶股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博叁号新技术创
业投资合伙企业（有限合伙）1、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）承诺“1、自发行人股票在本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2.根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，本企业将按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
3.在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
（五）股东深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）、深圳市高新投创业
投资有限公司承诺：
“1.自发行人股票在本次发行上市之日起12个月内与本企业取得公司股份完成工商变更登记手续之日起36个月内孰长期限内，本企业不转让或者委托他
1注：深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）已更名为吉安市西博聚鑫叁号
创业投资合伙企业（有限合伙）。
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人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2.根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，本企业将按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
3.在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
（六）股东中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）承诺：
“1.自发行人股票在本次发行上市之日起12个月内与本企业取得公司股份完成工商变更登记手续之日（即2020年11月9日）起36个月内的孰长期限内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2.根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，本企业将按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
3.在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
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（七）股东陈旭明、高国亮、李璐承诺：
“1.自发行人股票在本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2.根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不
得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
3.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
（八）华泰安培龙家园1号创业板员工持股集合资产管理计划承诺“资管计划获得本次配售的证券的50%的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，剩余50%的证券的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年12月19日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为35379446股，占公司总股本的35.9540%。
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3、本次解除限售股东户数共计14户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
序限售股东所持限售股股本次解除限售股东名称
号类型份总数（股）股数量（股）
1宁波长盈粤富投资有限公司95117759511775
深圳同创伟业资产管理股份有限公司－深圳南海
260107906010790
成长同赢股权投资基金（有限合伙）
深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创伟业
322681582268158
新兴产业创业投资基金（有限合伙）
4李学靖48546784854678
5中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）19593301959330吉安市西博聚鑫叁号创业投资合伙企业（有限合
6首次公开19885911988591
伙）发行前已深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业（有限
7发行的股20033002003300
合伙）份
8李璐17834701783470
9陈旭明15860231586023
10深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）718422718422
11深圳市高新投创业投资有限公司718422718422
12高国亮594490594490深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限
13151970151970
合伙）首次公开华泰安培龙家园1号创业板员工持股集合资产管
14发行战略24600551230027
理计划配售股合计3660947435379446
注1：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份中存不存在被质押、冻结的情形。
注2：公司本次解除限售股份的股东中，股东李学靖先生为公司第三届董事会董事，李学靖先生预计于2024年12月19日第三届董事会任期届满后不担任第四届董事会董事职务。具体内容详见 2024 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十次会议决议公告》《关于董事会、监事会换届选举的公告》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，上市公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。综上，李学靖先生所持首发前限售股份自2024年12月19日起半年内不得减持。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后本次变动股份性质占总股本占总股本数量（股）（+/-）（股）数量（股）比例比例
一、有限售条件股份7626149077.5000%-353794464088204441.5460%
8核查意见
本次变动前本次变动后本次变动股份性质占总股本数量（股）（+/-）（股）占总股本数量（股）比例比例
其中：首发前限售股7380143575.0000%-341494193965201640.2960%
首发后限售股24600552.5000%-123002712300281.2500%
二、无限售条件股份2214049522.5000%+353794465751994158.4540%
三、总股本98401985100.0000%-98401985100.0000%
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年12月13日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：上表中比例合计数与各部分数直接相加之和的尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对安培龙本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
9核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳安培龙科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
龙伟刘杰华泰联合证券有限责任公司年月日
10
