星源卓镁:董事会决议公告

证券代码：301398证券简称：星源卓镁公告编号：2025-005

宁波星源卓镁技术股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一

次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年4月1日以现场结合通讯表

决方式召开，会议通知于2025年3月21日以书面、电子邮件、电话等方式发出。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长邱卓雄先生主持。会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》

董事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实

地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-007）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》。

1具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理邱卓雄先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

独立董事结合2024年度的工作情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司实际经营发展情况预计并参照行业薪酬水平。公司董事2025年度薪酬及独立董事津贴方案如下：

不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。

公司独立董事津贴为每人每年税前100000.00元人民币。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》

公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等

因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人

2员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事邱卓雄先生、陆满芬女士、王宏平先生已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构，在审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执行标准，为保证审计工作连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报表及内部控

制的审计服务，并授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》董事会认为：本次利润分配和资本公积金转增股本方案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于股东实现回报，符合全体股东的利益。因此，董事会同意该议案，并同意将《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》提交至股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-

010）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

3重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部

控制制度，并得到了有效实施。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司编制关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符

合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对聘任的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了

评估并出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履

4行监督职责情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于<独立董事独立性情况的专项报告>的议案》

董事会根据独立董事出具的《独立董事自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2024年度不存在影响其独立性的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

关联董事攀登先生、敬志勇先生、杨洁先生已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-011）及《公司章程》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》董事会认为，本次计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允地反映截至2024年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项。

5具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2025-

012）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

董事会认为，本次设立子公司旨在满足公司经营业务发展需要，优化原材料、设备供应链，降低海外子公司进出口成本，不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

董事会提请于2025年4月29日（星期二）下午14:30召开公司2024年年度股东大会。