宏景科技:独立董事工作制度（2024年10月修订）

宏景科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，促进宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、证券交易所业务规划和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。以会

计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；独立董事工作制度

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相

关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

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（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第九条独立董事候选人应当具备担任上市公司董事的资格，符合本制度第

十一条规定的独立性要求，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

第十条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事

出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述期间，以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议独立董事

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候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章独立董事的独立性

第十一条下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

（七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求

作出声明与承诺，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照的规定

公布相关内容，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

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第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。独立董事因触及上述规定情形被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或

公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本制度或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

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第五章独立董事的特别行为规范

第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第二十一条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会

针对收购所作出的决策及措施及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

的其他事项应当由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（七）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（二）项、第（三）项、第（四）项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员

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会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

独立董事成员应当亲自出席上述专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到上述专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

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第二十七条中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对

独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第六章独立董事的独立意见

第二十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）公司现金分红方案可能损害公司或中小股东权益的；

（十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额

高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划员工持股计划、回购

股份方案、公司关联方以资抵债方案；；

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（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）其他独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第二十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽

职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

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（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十三条独立董事应当持续关注需经全体独立董事过半数同意后提交董

事会审议的事项，以及提名委员会或审计委员会职能范围内相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应

包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，以及提名委

员会、审计委员会或薪酬与考核委员会职能范围内的相关事项进行审议的情况；

（四）行使独立董事特别职权的情况；

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（六）与中小股东的沟通交流情况；

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（七）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（八）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十五条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各

方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章独立董事的履职保障

第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件和经费。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可

以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会

专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

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第三十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十三条公司在必要时，建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第八章附则