汇成真空:募集资金管理办法

广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

广东汇成真空科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者向特

定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程

序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，不得

随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范

使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章募集资金的专户存储第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务部负责。

第十条实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

公司应当在上述协议签订后两个交易日内报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。公司财务部应建立募集资金专

用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

第三章募集资金的使用

第十三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除国家法律法规、规范性

文件另有规定的，募集资金投资项目不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十五条公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计划内，按照公司资

金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。

第十八条募集资金使用的申请和审批程序：

（一）具体使用部门填写申请单；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理或授权的副总经理审批；

（四）董事长审批；

（五）财务部执行。

第十九条募投项目由总经理负责组织实施，具体程序为：

（一）固定资产投资项目的建设，由公司项目管理部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司指定部门会同财务部负责执行；

（二）项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控制、工程进度跟踪、项目档案管理等；

（三）公司财务部负责项目资金的安排、会计记录及使用台账管理，并按月向董秘办提交募集资金使用情况；

（四）项目完成后，由公司项目管理部门会同项目实施单位、财务部、审计部等进行竣工验收。广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

第二十条项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，建立台账及

报表制度，财务部门牵头组织项目效益评价，并将总结报告、效益评价报告等资料每半年提交董事会。

第二十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公

司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十二条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

第二十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。法律法规和规范性文件有豁免的除外。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条规定的审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于

1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第二十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金

到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在董事会会议后、置换实施前报告深圳证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限

不得超过12个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十七条上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会

审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配

方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十八条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在董事会审议

通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第三十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际

募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集

资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可

行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的

说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第三十一条上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得

超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章募集资金用途变更

第三十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项

目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易

日内报告交易所并公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十八条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后向深交所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十一条公司应当与保荐机构或者独立财务顾问约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会广东汇成真空科技股份有限公司募集资金管理办法计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或

者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告并披露。

第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督

第四十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保

在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用

于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四十四条公司拟出售上述资产的，须符合《上市规则》的相关规定，此外，董事会须充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会须就该事项发表明确表示同意的意见。

第四十五条上市公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

第七章附则