欣灵电气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《指引》”）等法律法规、规范性法律文件，以及《欣灵电气股份有限公司章程》的要求，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，系指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。
第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第五条公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究的募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保本制度的有效实施。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
1第七条公司应根据《公司法》《证券法》《指引》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第八条违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第九条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
第十条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十一条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
2净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十三条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第十四条募集资金使用要求：
（一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；
（三）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
31、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
公司变更募集资金用途的，应当由独立董事发表独立意见。
4第十八条公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。
第十九条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第二十条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十一条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十二条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十五条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
5募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十七条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
6同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十八条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当公告。
第三十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
7全采取的风险控制措施。
第四章募集资金投向变更
第三十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章前次募集资金使用情况报告
第三十六条公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
8会计年度的，董事会应按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制前次
募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六章募集资金使用管理与监督
第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第三十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十九条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
9鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十一条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专
项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内
容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十三条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
10第七章附则
第四十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十七条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
欣灵电气股份有限公司
2024年4月24日
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