欣灵电气股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为加强欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及《欣灵电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指公司将及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
1本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第五条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露
义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第六条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第七条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第八条内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第九条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
2报告书、定期报告和临时报告等。
第十条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当通过深交所公司网
上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。
第十一条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深交所报备。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。。
第十三条公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时披露相关事项筹划和进展情况。
第二章应当披露的信息及披露标准
3第十五条招股说明书、募集说明书与上市公告书：
（一）公司编制招股说明书应当符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经深交所受理后，发行?股票发?前应在深交所?站和中国证监会指定网站全?刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经深交所受理后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应当向深交所说明，并经深交所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（六）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十六条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报
告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
4（二）董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
（三）公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
（四）公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务
的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
（五）公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告中的财
务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
1、拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
2、中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（六）公司应向深交所预约定期报告的披露时间。
5因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向深交所提出书面申请，陈
述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十七条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第十八条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见，涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十九条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载，被责令改正或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定要求更正及披露。
第二十一条公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》第十章有关规定停牌与复牌。
第二十二条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
6（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十四条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十五条公司应当在年度报告、半年度报告中主动披露对股票及其衍
生品种交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；
(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
第二十六条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源；涉及专业术语或者具体指标的，应当说明其具体含义，并说明相关指标的假定条件、计算方法、选取依据、变化原因及趋势（如适用），便于投资者理解。
第二十七条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能
7力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十八条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下
列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）深交所或者公司认定的其他重大风险。
第二十九条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
8解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十条的规定。
第三十条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
9（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第三十一条公司破产采取管理人管理或者监督运作模式的，管理人及其
成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和深交所的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第三十二条股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第三十三条公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深交所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第三十四条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
10保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照《股票上市规则》第一节规定及时
进行核查，履行相应信息披露义务。
第三十五条媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
深交所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深交所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第三十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）中国证监会、深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第三十七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第三十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
11（二）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第三十九条本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
12（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
13第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条除提供担保、委托理财等本制度及深交所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行本制度第三十九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十条和第四十一条的规定。
已按照第四十条或者第四十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条公司与同一交易方同时发生本制度第三十九条第一款第二
项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者作为计算标准，适用第四十条和第四十一条的规定。
第四十四条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，适用第四十条和第四十一条的规定。
第四十五条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十条和第四十一条的规定。
第四十六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第四十条和第四十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十条和第四十一条的规定。
14第四十七条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第四十条和第四十一条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第四十条和第四十一条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第四十八条交易标的为公司股权且达到本制度第四十一条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第四十一条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十九条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十二条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五十五条公司信息披露事务由董事会负责实施，董事长为第一责任人。
第五十六条公司设董事会办公室，为公司常设职能部门，具体负责公司
信息披露工作，在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；
（四）负责投资者的日常咨询。
公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。
第五十七条公司设董事会秘书，任职资格和聘任程序应当符合深交所的
16相关规定。董事会秘书为公司高级管理人员，负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。具体职责如下：
（一）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除股东大会、监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）持续关注媒体对公司的报道并主动向公司及相关信息披露义务人求证
报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（七）信息披露事务管理的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，并将年度培训情况报深交所备案。
第五十八条公司设证券事务代表，任职资格和聘任程序应当符合深交所的相关规定。证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作，在董事会秘书不能履行信息披露职责时代行其职责。
第四章信息的传递、审核、披露流程
第五十九条公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达全体董事审阅；
17（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员知悉重大事件发生时，应
当第一时间通报给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应组织公司相关部门和单位起草公告内容，并报董事会审议；
（四）董事会审议后，董事会秘书及时履行信息披露义务。
第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。在不同投资者间，公司执行公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室为公司信息披露的主体。公司其他员工和部门在上述主体的授权下方可进行信息披露。
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若
对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分
析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第六十二条对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自
动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。
（二）审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董
事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完
18善。
（三）发布：发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
第六十三条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本
部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室，以确保公司定期报告以及有关重大事项能够及时、准确披露。
第六十四条公司董事会办公室应当配备专门人员和必要的通讯设备以
保证对投资者的日常咨询的答复，重大事件发生时还应增加联系电话以保证咨询的畅通。
第五章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第六十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六十六条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
19（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六十八条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最
小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第七十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按《股票上市规则》等有关规定及时披露该信息。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
第七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第七十三条公司实行内部审计制度，公司设置审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七章涉及公司总部各部门以及各分公司、子公司的信息披露事务管理制度
20第七十四条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。
第七十五条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是信息报告
的第一责任人。
第七十六条公司总部各部门以及各分公司、子公司发生本制度规定的重
大事项时，公司总部各部门以及各分公司、子公司主要负责人应将涉及的经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书或董事会办公室报告。
第七十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
第八章信息披露文件档案管理
第七十八条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作，在董事会秘书指导下，由董事会办公室专人负责。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十九条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事
会秘书或证券事务代表负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。
第八十条以公司名义对中国证监会、深交所、中国证监会深圳监管局等单
位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会办公室存档保管。
第十章责任追究与处理措施
第八十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
21性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当视情节给予有关责任人内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深交所备案。
第八十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按相关规定进行处罚。
第十一章附则第八十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制
度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第八十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第八十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第八十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第八十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
22相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第八十九条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第九十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
欣灵电气股份有限公司
2024年4月24日
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