证券简称：天键股份证券代码：301383

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一

类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................7

五、本次激励计划预留授予条件说明......................................9

六、本次激励计划的预留授予情况......................................10

七、本次激励计划的授予日.........................................13

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................14

九、结论性意见..............................................15

十、备查文件及咨询方式..........................................16

2一、释义

天键股份、公司、

指天键电声股份有限公司（含下属子公司）上市公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》

本激励计划、本计指天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划

划、股权激励计划

独立财务顾问、财

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司务顾问

限制性股票指第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的激励对象指

高级管理人员、核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予

有效期指之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回

购/作废失效的期间

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一限售期指类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必须满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制归属条件指性股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3《监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》

《公司章程》指《天键电声股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天键股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天键股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天键股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董董董董董董董董董董董董董董董董董董董董。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及向激励对象预留授予限制性股票

事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

8五、本次激励计划预留授予条件说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天键股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。

9六、本次激励计划的预留授予情况

（一）授予日：2024年10月31日

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为

14.871元/股。

（四）授予人数：合计2人

（五）授予数量：合计25.00万股

1、第一类限制性股票

预留授予激励对象第一类限制性股票5.00万股，占目前公司股本总额

16283.40万股的0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的3.00%。

本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如

下表所示：

获授第一类限制性占授予权益占目前总股职务

股票数量（万股）总量的比例本的比例

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

5.003.00%0.03%（共2人）

合计（2人）5.003.00%0.03%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%；

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、第二类限制性股票

预留授予激励对象第二类限制性股票20.00万股，占目前公司股本总额

16283.40万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的11.98%。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

获授第二类限制性占授予权益占目前总股职务

股票数量（万股）总量的比例本的比例

中层管理人员、核心技术（业务）骨

20.0011.98%0.12%干（共2人）

合计（2人）20.0011.98%0.12%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%；

10（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本116310000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利人民币41871600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本为116310000股，以此计算，共计转增46524000股。

本年度不送红股。该利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。

根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股。首次授予权益由

87.20万股调整为122.08万股，其中，第一类限制性股票数量由7.00万股调整

为9.80万股，第二类限制性股票数量由80.20万股调整为112.28万股；预留限制性股票数量权益由32.00万股调整为44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由10.00万股调整为14.00万股，第二类限制性股票数量由22.00万股调整为

30.80万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由

21.18元/股调整为14.871元/股。

根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益44.80万股，其

中，第一类限制性股票数量14.00万股，第二类限制性股票数量30.80万股。本

次向2名激励对象授予权益合计25.00万股，其中，第一类限制性股票数量

5.00万股，第二类限制性股票数量20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票

数量9.00万股，第二类限制性股票数量10.80万股作废失效。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。

（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票激励

11对象、授予数量等符合公司2023年第三次临时股东大会批准的限制性股票激

励计划的相关规定，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

12七、本次激励计划的授予日

根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十七次会议确定的限制性股票预留授予日为2024年10月31日。

经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划》之日起60日内，且第一类限制性股票授予日不在下列期间：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

13八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营

成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天键股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

14九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天键股份本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予等相关事项

符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和

规范性文件的规定。公司本期回购注销及作废事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

15十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、《天键电声股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》

3、天键电声股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

4、天键电声股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

5、《天键电声股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005216（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注

销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年10月25日