华英证券有限责任公司

关于天键电声股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134140.96万元，扣除本次发行费用12141.37万元后的募集资金净额为人民币121999.59万元。

上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

1/5截至2024年12月31日

序项目名称项目总投资拟投入募集资金累计已投入募集资金号（未经审计）赣州欧翔电声产品生

141039.9340935.1034543.82

产扩产建设项目天键电声研发中心升

27312.546271.522606.03

级建设项目

3补充流动资金项目12793.3812793.3812793.38

合计61145.8560000.0049943.23

2023年8月23日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的

2023年2月延长至2024年12月31日。

2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔电子有限公司。

截至2024年12月31日，公司的募投项目累计投入金额人民币49943.23万元（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.24%。

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

公司募投项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”计划达到预定可使用

状态的日期为2024年12月31日。截至2024年12月31日，该募投项目已整体达到预定可使用状态，现公司对该募投项目予以结项。截至2024年12月31日，该募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元现金管理节余金额占募集资金累计已投入预计节余金额收益及利募集资金拟

项目名称拟投入总募集资金金（4）=（1）-息净额投入总额的

额（1）额（2）（2）+（3）

（3）比例赣州欧翔电声

产品生产扩产40935.1034543.82206.146597.4216.12%建设项目

注：1、预计节余金额包含已签订合同待支付募集资金金额1686.57万元，为待支付的募投项目合同尾款、质保金等款项。

2/52、现金管理收益及利息净额为截至2024年12月31日累计收到的银行存款利息及现金管

理的收益扣除银行手续费后的金额。

3、预计节余金额不包含尚未收到的银行利息收入以及未到期的现金管理收益。

4、以上数据未经审计，实际节余资金以资金转出当日募集资金专户余额为准。

四、募集资金节余的原因

在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。

本次结项募投项目存在工程施工合同、设备采购合同的尾款及质保金等款项

尚未支付，系该等合同款项支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。

本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。

此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金6597.42万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。节余募集资金全部转出完毕后，公司将办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，是公司根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3/5六、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2025年2月21日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况公司于2025年2月21召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，监事会认为，公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的事项。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：天键股份本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司履行了必要的决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事项无异议。

（以下无正文）4/5（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________周依黎苏锦华华英证券有限责任公司年月日