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2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予
及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2024】第5025号
二〇二四年十月法律意见书北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予
及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2024】第5025号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划相关事项的调整（以下简称“本次调整”）、预留部分授予（以下简称“本次授予”）、回购注销部分第一类限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）等相关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
1法律意见书
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废的批准与授权（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司
2023年股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董
事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案并发表意见。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
2法律意见书
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司2023年年度权
益分派实施方案为：以公司总股本116310000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利人民币41871600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增
4股，公司总股本为116310000股，以此计算，共计转增46524000股。本年度不送红股。该利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。具体为：公司本次激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股。首次授予权益由87.20万股调整为122.08万
3法律意见书股，其中，第一类限制性股票数量由7.00万股调整为9.80万股，第二类限制性股票数量由80.20万股调整为112.28万股；预留限制性股票数量权益由32.00万
股调整为44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由10.00万股调整为14.00万
股，第二类限制性股票数量由22.00万股调整为30.80万股。第一类限制性股票
的回购价格和第二类限制性股票授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股。
根据《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益44.80万股，其中，第一类限制性股票数量14.00万股，第二类限制性股票数量30.80万股。本次向2名激励对象授予权益合计25.00万股，其中，第一类限制性股票数量5.00万股，第二类限制性股票数量20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票数量9.00万股，
第二类限制性股票数量10.80万股作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年10月
31日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在《激励计划》规定的下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过
的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司同意向符合授予条件的2名激励对象预留授予限制性股票合计25.00万股，授予价格为14.871元/股。具体如下：
1、第一类限制性股票
预留授予激励对象第一类限制性股票5.00万股，占目前公司股本总额
16283.40万股的0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的3.00%。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授第一类限制性占授予权益总量占目前总股本的职务
股票数量（万股）的比例（%）比例（%）
中层管理人员、核心技术
5.003.000.03（业务）骨干（共2人）
合计（2人）5.003.000.03
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
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预留授予激励对象第二类限制性股票20.00万股，占目前公司股本总额
16283.40万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的11.98%。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授第二类限制性股占授予权益总量占目前总股本的职务
票数量（万股）的比例（%）比例（%）
中层管理人员、核心技术
20.0011.980.12（业务）骨干（共2人）
合计（2人）20.0011.980.12
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予相关激励对象均未发生上述不得授予预留限制性股票的情形。本所律师认为，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于本次激励计划获授
第一类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即14.871元/股。
（二）本次回购的资金来源
根据上述议案内容，上述股票应由公司按授予价格回购注销，回购金额为
20.8194万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格
7法律意见书
及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、本次作废的具体情况2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未归属的2.80万股第二类限制性股票作废处理。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本
次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：胡莹莹张世朋年月日
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