华英证券有限责任公司

关于天键电声股份有限公司全资子公司对

控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司

（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规的规定，对天键股份全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：

一、本次增资及关联交易情况概述

（一）基本情况公司于2025年2月21日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资建设泰国生产基地的议案》，同意公司使用自有资金，向 MINAMITECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.（以下简称“泰国天键”）直接或通过天

键电声有限公司（以下简称“香港天键”）间接投资不超过人民币30000.00万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生产基地，包括但不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。

（二）本次增资并实缴部分出资情况

根据购买土地的资金需求，香港天键拟使用自有资金对泰国天键增资1960万泰铢或等值外币（折合人民币约420.15万元），并实缴部分出资。本次增资后泰国天键的注册资本由500万泰铢增加至2500万泰铢（折合人民币约535.90万元）。

二、本次增资标的的基本情况

公司中文名称：天键科技（泰国）有限公司

1 / 5公司英文名称：MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.

注册资本：500万泰铢

出资方式：自有资金

经营范围包括但不限于：经营生产、雇佣生产、包装、组装、研发产品和部

件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）；经营进口、出口、批发、零售产品和部件、视听设备、电子产品、

电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、

金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）

泰国天键正处于建设筹备期，尚未开展任何业务。

本次增资前，泰国天键的注册资本为500万泰铢，其中香港天键认缴出资

490万泰铢，占注册资本的98%；冯砚儒先生认缴出资5万泰铢，占注册资本的

1%；陈伟忠先生认缴出资5万泰铢，占注册资本的1%。本次增资完成后，泰国

天键的注册资本为2500万泰铢其中香港天键认缴出资2450万泰铢，占注册资本的98%；冯砚儒先生认缴出资50万泰铢，占注册资本的2%（经协商，陈伟忠先生将其持有泰国天键1%的股权转让给冯砚儒先生，将与本次增资事项一并办理变更登记）。

三、关联方介绍和关联关系

冯砚儒先生是公司实际控制人，担任公司董事长。陈伟忠先生是公司持股5%以上的股东，担任公司副董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次事项构成关联交易。

冯砚儒先生和陈伟忠先生不存在被列为失信执行人的情形。

四、关联交易的定价政策和依据

本次增资泰国天键的所有股东本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照各自的持股比例以同等价格进行的同比例增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

2/5五、本次增资并实缴部分出资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次香港天键以自有资金对泰国天键进行增资并实缴部分出资的事项，主要是为了解决泰国天键购买土地的资金需求，加快泰国生产基地建设项目的实施进度。本次增资并实缴部分出资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，泰国天键仍为公司间接持股98%的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除香港天键使用自有资金与冯砚儒先生、陈伟忠先生共同设立泰国天键外，

2025年初至本公告日，公司与控股子公司未与该关联人发生其他关联交易。

七、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年3月24日召开了第二届董事会第二十次会议，关联董事冯砚儒先生、陈伟忠先生、冯雨舟女士回避表决，审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》，同意全资子公司香港天键以自有资金对公司的控股孙公司泰国天键进行增资并实缴部分出资。

（二）独立董事专门会议审议的情况

公司于2025年3月24日召开了第二届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》。全体独立董事认为，本次香港天键以自有资金对泰国天键进行增资并实缴部分出资暨关联交易的事项，是根据当前公司项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项不会影响公司对泰国天键的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

后续在增资并实缴部分出资的实施过程中，公司将根据中国和泰国当地相关主管部门的合规性要求，对泰国天键的股权结构进行必要的调整。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

3/5经核查，保荐机构认为：公司全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资

暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

保荐机构对本次公司全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）4/5（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________________周依黎苏锦华华英证券有限责任公司年月日