证券代码：301383证券简称：天键股份公告编号：2024-057
天键电声股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年10月31日
●限制性股票授予价格：14.871元/股
●限制性股票授予数量：第一类限制性股票5.00万股，第二类限制性股票
20.00万股
●限制性股票授予人数：第一类限制性股票授予激励对象人数2人，第二类限制性股票授予激励对象人数2人
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的
名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本116310000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利人民币41871600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本为116310000股，以此计算，共计转增46524000股。本年度不送红股。该利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股。首次授予权益由
87.20万股调整为122.08万股，其中，第一类限制性股票数量由7.00万股调整为
9.80万股，第二类限制性股票数量由80.20万股调整为112.28万股；预留限制性
股票数量权益由32.00万股调整为44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由
10.00万股调整为14.00万股，第二类限制性股票数量由22.00万股调整为30.80万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股。
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益44.80万股，其中，
第一类限制性股票数量14.00万股，第二类限制性股票数量30.80万股。本次向
2名激励对象授予权益合计25.00万股，其中，第一类限制性股票数量5.00万股，
第二类限制性股票数量20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票数量9.00万
股，第二类限制性股票数量10.80万股作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
四、本次限制性股票预留授予情况
（一）授予日：2024年10月31日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为
14.871元/股。
（四）授予人数：合计2人
（五）授予数量：合计25.00万股
1、第一类限制性股票
预留授予激励对象第一类限制性股票5.00万股，占目前公司股本总额
16283.40万股的0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的3.00%。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：获授第一类限制性占授予权益占目前总股职务
股票数量（万股）总量的比例本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
5.003.00%0.03%（共2人）
合计（2人）5.003.00%0.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
预留授予激励对象第二类限制性股票20.00万股，占目前公司股本总额
16283.40万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的11.98%。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授第二类限制性占授予权益占目前总股职务
股票数量（万股）总量的比例本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干20.0011.98%0.12%（共2人）
合计（2人）20.0011.98%0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次激励计划的时间安排
1、第一类限制性股票
预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起17个月
第一个解除限售期后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市50%之日起29个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起29个月
第二个解除限售期后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市50%之日起41个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
2、第二类限制性股票
预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起17个月后的首个
第一个归属期交易日至第二类限制性股票预留授予之日起29个月内50%的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起29个月后的首个
第二个归属期交易日至第二类限制性股票预留授予之日起41个月内50%的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）本次激励计划解除限售/归属条件
本次预留授予部分公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期业绩考核指标
第一个解除限售/归属期2025年营业收入不低于22亿元
第二个解除限售/归属期2026年营业收入不低于25亿元
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。
（八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求五、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，将于授予日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行测算。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响根据中国会计准则要求，公司于本公告日对股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），预计本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的2024年2025年2026年2027年授予权益数权益工具总费用（万（万（万（万量（万股）（万元）元）元）元）元）
第一类限
5.00112.6510.5163.0633.255.83
制性股票
第二类限
20.00446.3741.64249.81131.8023.12
制性股票
合计25.00559.0152.15312.88165.0528.94
注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，
激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
公司监事会认为，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的预留授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月31日，向激励对象共计2人授予限制性股票25.00万股。
十、法律意见书结论意见经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资
金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，天键股份本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予等相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本期回购注销及授予事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年10月29日
