中信证券股份有限公司
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为广东鼎泰
高科技术股份有限公司(以下简称“鼎泰高科”或“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,就鼎泰高科
2023年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1972号)核准,公司2022年11月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)50000000 股,发行价为22.88元/股,募集资金总额为人民币1144000000.00元,扣除发行费用(不含税)人民币97525972.55元,实际募集资金净额为人民币1046474027.45元。
本次募集资金到账时间为2022年11月15日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年11月15日出具天职业字[2022]44312号验资报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币344211826.05元,具体情况如下:
1单位:人民币元
项目金额
1、2022年11月15日募集资金总额1144000000.00
减:发行费用(中信证券的含税承销费用、保荐费用)74660000.00
2、2022年11月15日公司收到中信证券转来的募集资金1069340000.00
减:发行费用(除承销费用、保荐费用之外的发行费用)27092010.28
加:发行费用相应的增值税款4226037.73
3、2022年募集资金净额1046474027.45
加:2022年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额748033.21
加:尚未划走的发行费用9695646.24
减:2022年度累计使用募集资金145457209.13
其中:置换先期已投入的自筹资金(注1)99269474.13
其中:2022年度使用募集资金46187735.00
减:现金管理转出金额110000000.00
4、截止2022年12月31日募集资金专户资金余额801460497.77
加:2023年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额14688718.19
减:2023年度划走上期尚未划走的发行费用9695645.93
减:2023年度累计使用募集资金198754616.92
减:2023年度现金管理转出金额530000000.00
5、截止2023年12月31日募集资金专户资金余额77698953.11
注1:公司于2022年以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金9926.94万元,以及已支付发行费用的自筹资金723.04万元,合计置换10649.98万元。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广东鼎泰高科技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
2根据《募集资金管理制度》要求,本公司开设了六家银行专项账户,分别是,
广发银行股份有限公司东莞分行(以下简称“广发银行东莞分行”)、中信银行股
份有限公司东莞分行(以下简称“中信银行东莞分行”)、招商银行股份有限公司
东莞厚街支行(以下简称“招商银行东莞厚街支行”)、中国民生银行股份有限公
司广州分行(以下简称“民生银行广州分行”)、中国银行股份有限公司广东省分行(以下简称“中国银行广东省分行”)、中国建设银行股份有限公司东莞市分行(以下简称“中国建设银行东莞分行”),仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划范围内,由财务部门审核,财务负责人、总经理签批后,由会计部门执行。募集资金投资项目超出计划投入时,需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账,公司内部审计部门进行日常监督,同时将检查情况报告董事会。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》并披露。
(二)募集资金监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2022年11月30日与广发银行东莞分行、中信银行东莞分行、招商
银行东莞厚街支行、民生银行广州分行、中国银行广东省分行、中国建设银行东莞分行,分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金进行现金管理的余额为人民币64000.00万元,明细详见“三、(三)闲置募资基金进行现金管理的情况”
截至2023年12月31日,募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币7769.90万元,募资资金专户的具体存放情况如下:
存放银行银行账户账号用于的募投项目余额备注
广发银行东莞厚街支 PCB 微型钻针生产基地
955088022832190039830532372.48
行建设项目精密刀具类产品扩产项
中信银行东莞分行811090101350150482336840511.94目招商银行东莞厚街支补充流动资金及偿还银
3779000591105602228864.45
行行借款项目民生银行东莞东城支
636958582超额募集资金投向项目8083332.02注1
行
3中国银行东莞厚街支
643176378466超额募集资金投向项目6138.82注1
行中国建设银行鼎盛支
44050177004500001144超额募集资金投向项目7733.40注1
行
合计77698953.11
注1:根据三方监管协议约定,公司在民生银行东莞东城支行、中国银行东莞厚街支行、中国建设银行鼎盛支行开设的募集资金专户仅用于“超额募集资金投向项目”的募集资金的存储和使用。
注2:本公司与“广发银行东莞分行、民生银行广州分行、中国银行广东省分行、中国建设银行东莞分行”签订三方监管协议,分别在其下级银行“广发银行东莞厚街支行、民生银行东莞东城支行、中国银行东莞厚街支行、中国建设银行鼎盛支行”开立募集资金专项账户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表说明本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年11月14日,公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入人民币10028.94万元。根据公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,公司于本期以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金9926.94万元,另外以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金723.04万元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2022]45411号《广东鼎泰高科技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
(三)对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年11月30日,公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过5亿元的部分暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,4用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。
2023年8月22日,公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五
次会议审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理的额度由5亿元增加至7亿元,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年11月30日有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。
2023年10月26日,公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过7亿元的部分暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。
截止2023年12月31日,公司正在进行现金管理尚未到期的金额为64000.00万元,具体情况如下:
序投资金额(万产品名称产品发行主体产品期限
号元)民生银行东莞
1中国民生银行对公大额存单产品2000.002022-4-20至2024-4-20
东城支行民生银行东莞
2中国民生银行对公大额存单产品8000.002022-11-21至2024-11-21
东城支行中信银行股份共赢慧信汇率挂钩人民币结构性
3有限公司东莞10000.002023-10-10至2024-1-11
存款00452期分行中信银行股份共赢慧信汇率挂钩人民币结构性
4有限公司东莞10000.002023-12-1至2024-3-1
存款00906期分行
广发银行“物华添宝”G 款 2023 年 广发银行股份
5第183期人民币结构性存款(挂钩有限公司东莞7000.002023-11-28至2024-2-26
黄金现货看涨阶梯式)厚街支行5序投资金额(万产品名称产品发行主体产品期限
号元)
广发银行“广银创富”G 款 2023 年 广发银行股份
6第222期人民币结构性存款(挂钩有限公司东莞8000.002023-12-1至2024-2-29
中证500指数看涨阶梯式)厚街支行
广发银行“广银创富”G 款 2023 年 广发银行股份
7第186期人民币结构性存款(挂钩有限公司东莞9000.002023-10-13至2024-1-11
中证500指数看涨阶梯式)厚街支行
广发银行“薪加薪 16 号”G 款 2023 广发银行股份
8年第94期人民币结构性存款(挂钩有限公司东莞10000.002023-10-13至2024-1-11
欧元兑美元区间累计)厚街支行
合计64000.00
(四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司2023年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司募投项目尚在投入中,不存在结余情况。
(七)超募资金使用情况本次募集资金经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]44312号”验资报告予以验证,扣除前述募集资金承诺投资项目需求后,公司超募资金为人民币14972.04万元。2022年11月30日,公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用4200万元超募资金永久补充流动资金,占超募资金总额的28.05%。截至2023年12月31日,前述议案的补充流动资金已全部转出,本公司除使用部分暂时闲置超募资金10000.00万元购买银行理财产品之外,其余超募资金均存放在公司募集资金专户中。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金71769.90万元,其中,存放
6于公司募集资金专户7769.90万元,购买银行理财64000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定
及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职会计师事务所(特殊普通合伙)对《广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了《广东鼎泰高科技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(天职业字[2024]6822-1号)。天职会计师事务所(特殊普通合伙)认为:鼎泰高科《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了鼎泰高科2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查,主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款
项支付的原始凭证、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机
构相关报告,了解募集资金项目工程建设情况,审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的
7相关管理制度,从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制
度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:鼎泰高科2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不存在其他违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)8(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
万俊曾劲松中信证券股份有限公司年月日
9附表:
广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期:2023年12月31日
编制单位:广东鼎泰高科技术股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金总额104647.40
本年度投入募集资金总额19875.46
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额34421.18
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可变更项截至期末项目达到预定本年度行性是
承诺投资项目和募集资金承调整后投资本年度投截至期末投资进度(%)是否达到
目(含累计投入可使用状态日实现的否发生超募资金投向诺投资总额总额(1)入金额(3)=(2)/(1)预计效益
部分变金额(2)期效益重大变
更)化承诺投资项目
1、PCB微型钻针生产基地建
否43052.2243052.225637.726841.5415.89注1注2不适用否设项目
2、精密刀具类产品扩产项
否36623.1436623.144587.7413599.6437.13注1注2不适用否目
3、补充流动资金及偿还银
否10000.0010000.005450.009780.0097.80不适用不适用不适用否行借款项目
承诺投资项目小计89675.3689675.3615675.4630221.18超募资金投向超募资金永久补充流动资
4200.004200.004200.004200.00---
金
尚未明确投向的超募资金10772.0410772.04-----
10超募资金投向小计14972.0414972.044200.004200.00---
合计104647.40104647.4019875.4634421.18未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体不适用。项目)项目可行性发生重大变化不适用。
的情况说明
超募资金的金额、用途及
详见三、(七)超募资金使用情况使用进展情况募集资金投资项目实施地不适用。
点变更情况募集资金投资项目实施方不适用。
式调整情况募集资金投资项目先期投
详见三、(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况入及置换情况用闲置募集资金暂时补充不适用。
流动资金情况用闲置募集资金进行现金
详见三、(三)闲置募资基金进行现金管理的情况管理的情况项目实施出现募集资金结不适用。
余的金额及原因尚未使用的募集资金用途
详见三、(八)尚未使用的募集资金用途及去向及去向募集资金使用及披露中存不适用。
在的问题或其他情况
注1:募集资金到账时间为2022年11月15日,项目建设期为24个月,项目达到预定可使用状态日期为2024年11月15日。
注 2:“1、PCB 微型钻针生产基地建设项目”边建设边投产,2023 年度实现效益-154.66 万元(即利润总额),尚未到达产后的预期效益。“2、精密刀具类产品扩产项目”边建设边投产,2023年度实现效益95.83万元(即利润总额),尚未到达产后的预期效益。
注3:除特别说明外,上表数值均保留2位小数,总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入所致。
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