致欧科技:北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整和部分预留授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票

激励计划授予价格调整和部分预留授予事项的

法律意见书

二〇二四年九月北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整和部分预留授予事项的法律意见书

致：致欧家居科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致欧科技”）的委托，对公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）

和部分预留授予（以下简称“本次预留授予”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和法律意见书保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次预留授予所涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

2.本所律师按照相关要求对公司实施2024年限制性股票激励计划本次授

予价格调整、本次预留授予事项之行为的合法合规性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司2024年限制性股票激励计

划本次授予价格调整、本次预留授予事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次预留授予事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

在此基础上，本所出具法律意见如下：

一、关于本次授予价格调整、本次预留授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予事项履行了如下批准与授权程序：

-2-法律意见书

1.2024年1月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2024年2月5日，公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次

会议对《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了独立意见，认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3.2024年2月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4.2024年2月8日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5.2024年2月14日至2024年2月23日公司在内部向全体员工公示了《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

2024年2月26日，公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

-3-法律意见书

6.2024年3月1日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2024年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

8.2024年9月26日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次预留授予事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次授予价格调整的具体情况

（一）调整原因

根据公司第二届董事会第十次会议决议，此次2024年限制性股票激励计划授予价格调整的原因如下：

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”相关规定，《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或-4-法律意见书

派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股

本401500000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-

030），本次权益分派股权登记日为2024年5月21日，除权除息日为2024年5月22日。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票归属价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据公司第二届董事会第十次会议决议，2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整的方法及结果如下：

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为12.13-0.50=11.63元/股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整-5-法律意见书

的原因、方法及结果符合《股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

三、关于本次预留授予的具体情况

（一）授予日

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留限制性股票的授予对象应当在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

2024年3月1日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次预留授予的授予日。

2024年9月26日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，确定2024年9月26日为本次预留授予的授予日。

经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日为交易日，符合《股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格2024年9月26日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月26日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予26.00万股限制性股票，预留授予价格（调整后）为11.63元/股。

2024年9月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关-6-法律意见书于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月26日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予26.00万股限制性股票，预留授予价格（调整后）为11.63元/股。

根据公司监事会出具的《致欧家居科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》并经本所

律师核查，本次预留授予的激励对象符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。

经核查，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予条件

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留授予的授予条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。