证券代码：301370证券简称：国科恒泰公告编号：2024-060
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，经公司管理层研究决定，拟以自有资金收购天津载焕科技发展有限公司（以下简称“载焕科技”）持有的江苏国科恒泰医疗科技有限公司（以下简称“江苏国科”）6%的股权以及天津零敏科技发展有限公司（以下简称“零敏科技”）持有的
江苏国科21%的股权，合计收购27%的股权，收购完成后公司持有江苏国科87%的股权。前述股权资产初始估价为327.41万元，本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2023年10月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。
公司于2024年8月14日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述收购子公司股权事项尚需经国有产权管理有权单位评估备案。
二、交易对方的基本情况
（一）天津载焕科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91120224MA05YBFE7N
2、法定代表人：滕绍红
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2017年11月27日5、注册资本：100万元人民币6、注册地址：天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8号8183室（存在多址信息）
7、经营范围：计算机软硬件开发；电子产品、金属材料、金属制品、纸制
品、家用电器、洗涤用品、劳保用品、工艺品、日用百货、音响器材、服装鞋帽、
针纺织品、办公用品、计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、五金交电销售；市场营销策划；企业管理咨询；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例情况：滕绍红持股比例为50%、孟党辉持股比例为50%。
载焕科技不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及
其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
（二）天津零敏科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91120224MA05YBED2G
2、法定代表人：滕绍红
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2017年11月28日
5、注册资本：100万元人民币6、注册地址：天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8号8182室（存在多址信息）
7、经营范围：计算机软硬件开发；电子产品、金属材料、金属制品、纸制
品、家用电器、洗涤用品、劳保用品、工艺品、日用百货、音响器材、服装鞋帽、
针纺织品、办公用品、计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、五金交电销售；市场营销策划；企业管理咨询；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例情况：孟党辉持股比例为44.12%、滕绍红持股比例为
44.12%、刘磊持股比例为8.82%、夏启明持股比例为2.94%。
零敏科技不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：江苏国科恒泰医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区水吉路119号幕府智谷科创中心南园7幢5层503-2室
法定代表人：白欣
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年6月30日
统一社会信用代码：91320106339455100N
经营范围：一类医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医
疗器械销售（涉及经营许可项目的须取得许可证后方可经营）；经济信息咨询；
展览展示服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（不含危险品）；道路普通货物运输（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次收购前，江苏国科股权结构如下：
单位：万元股东名称认缴出资额出资比例
公司600.0060.00%
天津零敏科技发展有限公司340.0034.00%
天津载焕科技发展有限公司60.006.00%
合计1000.00100.00%
（三）本次收购后，江苏国科股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例公司870.0087.00%
天津零敏科技发展有限公司130.0013.00%
合计1000.00100.00%
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目2023年12月31日（经审计）2024年3月31日（未经审计）
资产总额342752605.96343902827.02
负债总额330604642.98332696732.36
净资产12147962.9811206094.66
或有事项涉及的总额0.000.00
项目2023年（经审计）2024年1-3月（未经审计）
净利润4276431.59-941868.32
营业收入53952848.1427162382.34
利润总额5067447.24-914848.81
经营活动产生的现金11549876.64292105.53流量净额
（五）交易标的评估及定价情况说明
根据对江苏国科的初步测算，江苏国科的整体估值约为1212.64万元。根据该初步估值，本次交易标的资产江苏国科27%股权的交易作价暂定为327.41万元。本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2023年10月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易合同的主要内容
（一）交易合同（收购载焕科技持有江苏国科6%的股权）
1、合同主体受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
转让方：天津载焕科技发展有限公司
目标公司：江苏国科恒泰医疗科技有限公司
2、成交金额交易作价暂定为72.76万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2023年10月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。）
3、支付方式现金支付。
4、支付期限或分期付款的安排
（1）合同生效之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同中约定的账户。
（2）合同约定的目标股权交割完成日的10个工作日内，受让方将股权转让
价款的50%，支付至合同中约定的账户。
5、协议的生效及其他
合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。
6、支出款项的资金来源自有资金。
7、交易标的的交付状态
（1）受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后十五日内，转让方应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。
（2）目标公司领取股东变更后的新的营业执照（当日），即为目标股权的交割完成日。
（3）自交割完成日起转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。
8、过渡期安排（1）过渡期内，目标股权所对应的目标公司发生的损益由（转让方）相应享有和承担。
（2）过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任
何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
（二）交易合同（收购零敏科技持有江苏国科21%的股权）
1、合同主体
受让方：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
转让方：天津零敏科技发展有限公司
目标公司：江苏国科恒泰医疗科技有限公司
2、成交金额交易作价暂定为254.65万元（本次交易最终价格将不高于公司聘请的评估机构出具的以2023年10月31日为基准日的评估结果，且不高于经国有产权管理有权单位备案的评估结果。）
3、支付方式现金支付。
4、支付期限或分期付款的安排
（1）合同生效之日起10个工作日内，受让方将股权转让价款的50%，支付至合同中约定的账户。
（2）合同约定的目标股权交割完成日的10个工作日内，受让方将股权转让
价款的50%，支付至合同中约定的账户。
5、协议的生效及其他
合同自双方加盖公章并由法定代表人或授权委托人签字之日起生效。
6、支出款项的资金来源自有资金。
7、交易标的的交付状态
（1）受让方依据合同约定将第一期股权转让价款支付至约定账户后十五日内，转让方应配合目标公司完成本次股权转让的工商变更备案登记，促使目标公司取得变更后核发的新的营业执照。（2）目标公司领取股东变更后的新的营业执照（当日），即为目标股权的交割完成日。
（3）自交割完成日起转让方基于目标股权所享有的目标公司股东权利（包括未分配利润）和所承担的目标公司股东义务、责任全部转移至受让方。
8、过渡期安排
（1）过渡期内，目标股权所对应的目标公司发生的损益由（转让方）相应享有和承担。
（2）过渡期内，转让方承诺所持有的目标公司股权比例不变，不会设置任
何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
五、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司江苏国科仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、收购股权的目的和对公司的影响
根据目前企业资源及市场发展情况分析，子公司江苏国科具有良好的发展前景及发展潜力。通过公司业务能力建设，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，扩大资产规模，提高盈利能力。综上所述，本次收购股权具有较强的可行性。本次收购子公司股权事项不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、江苏国科恒泰医疗科技有限公司股权转让合同；
3、江苏国科恒泰医疗科技有限公司财务报表。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2024年8月15日
