北京国枫律师事务所

关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025] AN038-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

怡和嘉业、公司指北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

2025年股票激励计

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激

划/本次股票激励计指励计划划《股票激励计划《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票指（草案）》激励计划（草案）》获得本次股票激励计划的限制性股票的公司高级管理人员及激励对象指

核心技术（业务）人员中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办指号》理》

《公司章程》指《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》本所指北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限本法律意见书指公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

1北京国枫律师事务所

关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025] AN038-1号

致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

本所接受怡和嘉业委托，就公司《股票激励计划（草案）》出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对怡和嘉业本次股票激励计划所涉及有关方面的事实进行了全面查验，就本次股票激励计划是否符合《管理办法》及《上市规则》作出了分析和判断；

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；

4．本法律意见书仅对本次股票激励计划所涉及的法律事项发表法律意见，

并不对其他非法律事项发表法律意见；

25.本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3一、本次股票激励计划的主体资格

1.公司基本情况

公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于2024年6月27日核发的、统一

社会信用代码为 9111010872636740X9 的《营业执照》。根据该营业执照的记载，公司的注册资本为人民币8960万元；住所为北京市海淀区阜成路115号丰裕写

字楼 A 座 110 号；公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；经营范围为“电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类、机械设备、

手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品（限在外埠从事生产经营活动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有效期至2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师在国家企业信用

信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 3 月 28 日）查询，截至查询日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

2.公司实施本次股票激励计划的条件根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1-265号《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怡和嘉业不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

4（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。

二、本次股票激励计划内容的合法合规性2025年3月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《股票激励计划（草案）》，根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的主要内容如下：

（一）本次股票激励计划的目的

根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股票激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，本次股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

51.激励对象的确定依据

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。

2.激励对象的范围

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划激励对象共计54人，包括公司高级管理人员和核心技术（业务）人员。

根据《股票激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期 2025年3月28日）、深圳证券交易所“监管信息公开”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ，查询日期

2025年3月28日）等网站进行查询，本次股票激励计划激励对象不存在下列情

形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次股票激励计划确定的激励对象

符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

6（三）标的股票的种类、来源、数量及分配

1.标的股票的种类与来源

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.限制性股票的数量与分配

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟向激励对象授予不超过

70.40万股的限制性股票，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额8960.00

万股的0.79%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过

《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：

占《股权激励计授予股数获授股数占授予划（草案）》公姓名职务（万股）总数的比例告时公司股本总额的比例

暴楠副总经理、财务总监2.203.13%0.02%

郑芳副总经理2.203.13%0.02%

核心技术（业务）人员（52人）66.0093.75%0.74%

70.40100.00%0.79%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授标的股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.5条的规定。

7（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

1.本次股票激励计划的有效期

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

36个月。

2.本次股票激励计划的授予日

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。

3.本次股票激励计划的归属安排

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次股票激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止

8在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红

利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4.本次股票激励计划的限售安排

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本次股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员

持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项和第十三条、第十六条、

第二十四条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

9（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的授予价格为38.66元/股。

本次股票激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股77.31元的50%，为每股

38.66元；

（2）《股票激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前

60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股65.88元的50%，为

每股32.94元。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予和归属条件

1.限制性股票的授予条件

根据《股票激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

10*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

11*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属期前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核条件本次股票激励计划限制性股票归属考核年度为2025年和2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

第一个归属期2025年度公司2025年营业收入不低于10.10亿元；

第二个归属期2026年度公司2026年营业收入不低于12.10亿元。

注：（ i）上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；（ ii）

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

个人层面0.85≤个人绩效考核结果0.60≤个人绩效考核结果个人绩效考核结果

绩效考核结果≤1<0.85<0.60

个人归属比例100%个人绩效考核结果×100%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

123.考核指标的科学性和合理性说明

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了限制性股票的授予、归属的条件，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第七

条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》

第8.4.6条的规定。

（七）本次股票激励计划的其他内容

《股票激励计划（草案）》第九章规定了本次股票激励计划的调整方法和程

序，第十章规定了限制性股票的会计处理，第十一章规定了本次股票激励计划的

实施程序，第十二章规定了公司/激励对象各自的权利义务，第十三章规定了公司/激励对象情况发生异动的处理。

综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

三、本次股票激励计划履行的法定程序

（一）本次股票激励计划已履行的法定程序

根据《股票激励计划（草案）》及公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股票激励计划已履行的法定程序如下：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，符合

《管理办法》第三十三条的规定。

（2）2025年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制13性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（3）2025年3月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（4）公司已聘请本所对本次股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办

法》第三十九条的规定。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

（二）本次股票激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的规定，为实施本次股票激励计划，公司尚需履行以下程序：

（1）公司发出召开股东大会的通知，公告关于本次股票激励计划的法律意见。

（2）公司独立董事将就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

（3）公司将在召开股东大会前，以内部张贴公告的形式，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

（4）公司将在股东大会审议本次股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（5）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股票激励计划，并

经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（6）公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内

14买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（7）自公司股东大会审议通过本次股票激励计划后60日内，董事会根据股

东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定。

四、本次股票激励计划激励对象的确定

根据公司提供的激励对象名单、抽查的部分激励对象与公司及其子公司签订

的劳动合同等资料，本次股票激励计划的激励对象为公司的高级管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司或其子公司签署了劳动合同或聘用合同。

根据《股票激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失

信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所“监管信息公开”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网站进行查询（查询日期：2025年3月28日），截至本法律意见书出具日，本次股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

因此，本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次股票激励计划的信息披露

公司应当在第三届董事会第十二次会议审议通过《股票激励计划（草案）》

后及时公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关必要文件。随着本次股票激励计划的实施，公司需根据《管理办法》等相关法律、

15法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求持续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象参与本次股票激励计划的资金来源为其自筹合法资金，公司不会为通过本次股票激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，公司不存在为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《股票激励计划（草案）》，公司系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定制定本次股票激励计划。

公司监事会发表监事会意见，认为：“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易

所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中

16国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事，也不包

括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外藉员工。本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法

律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。”因此，本所律师认为，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已就实施本次股票激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次股票激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次股

17票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司

不存在为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次股票激励

计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股票激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

18[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王岩周双月

2025年3月28日

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