怡和嘉业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：怡和嘉业证券代码：301367

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................7

（四）限制性股票的授予、归属条件......................................9

（五）限制性股票的授予价格........................................11

五、独立财务顾问意见...........................................14

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...............16

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...18

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19

（十一）其他...............................................19

（十二）其他应当说明的事项........................................20

六、备查文件及咨询方式..........................................21

（一）备查文件..............................................21

（二）咨询方式..............................................21

2/21一、释义

怡和嘉业、本公司、公

指北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（含控股子公司）

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及激励对象指

核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指号》务办理》

《公司章程》指《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/21二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡和嘉业提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡和嘉业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡和嘉业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/21三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/21四、本次限制性股票激励计划的主要内容

怡和嘉业限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和怡和嘉业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划激励对象共计54人，包括：

（1）高级管理人员；

（2）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

占草案公告获授限制性股票占授予总量姓名职务时总股本的数量（万股）的比例比例

暴楠副总经理、财务总监2.203.13%0.02%

郑芳副总经理2.203.13%0.02%

核心技术（业务）人员（52人）66.0093.75%0.74%

合计70.40100.00%0.79%

6/21注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公

司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的公

司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过70.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8960.00万股的0.79%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，

2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为64.00万股，加上本次拟授予的

70.40万股限制性股票，合计为134.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总

额8960.00万股的1.50%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象

7/21授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不

能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、

股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

8/21（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

9/21*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

10/21（4）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

第一个归属期2025年公司2025年营业收入不低于10.10亿元；

第二个归属期2026年公司2026年营业收入不低于12.10亿元。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

0.85≤个人绩效考核结0.60≤个人绩效考核结个人绩效考核结果

个人层面绩效考核结果

果≤1果<0.85<0.60个人绩效考核结果

个人层面归属比例100%0%

×100%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为38.66元/股，即满足归属条件后，激励对象可以38.66元/股的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

11/21交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股77.31元的50%，为每股38.66元。

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股65.88元的50%，为每股32.94元。

12/21（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

13/21五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、怡和嘉业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、怡和嘉业本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁

售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划

的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

怡和嘉业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

14/213、怡和嘉业承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

怡和嘉业本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第8.4.2的规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象。

15/21（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》

第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为38.66元/股，即满足归属条件后，激励对象可以38.66元/股的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股77.31元的50%，为每股38.66元。

16/21（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股65.88元的50%，为每股32.94元。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

怡和嘉业本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。

这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：怡和嘉业本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

17/21（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

怡和嘉业本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

怡和嘉业以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议怡和嘉业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公

司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，怡和嘉业本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，怡和嘉业本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

18/21（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：怡和嘉业本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、怡和嘉业未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；