东兴证券股份有限公司
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳
市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美好医疗变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1441号）、深圳证券交易所《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕986 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4427万股，发行价格为30.66元/股，募集资金总额1357318200.00元，扣除发行费用人民币132529143.83元后，募集资金净额为1224789056.17元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-101号），确认募集资金均已到账。
公司已开立募集资金专项账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
1（二）募集资金使用情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及经公司于2023年2月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资美好创亿大厦建设项目的议案》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元截至2024年9原计划募集资金募集资金投资项目名称项目类型项目实施主体月30日累计已承诺投资总额进度比例情况使用募集资金美好创亿呼吸系统疾病惠州市美好创诊疗关键设备及呼吸健
首发募投项目100000.00亿医疗科技有60957.7260.96%康大数据管理云平台研限公司发生产项目首发超募资金
美好创亿大厦建设项目22478.91美好医疗17327.9277.09%投资项目
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
公司结合当前政策、市场环境变化情况等及自身经营发展战略需要，为优化公司产业布局和产能布局、满足海内外战略客户需求以及提升高阶产品和海外市
场的交付能力，提高募集资金的使用效率与投资回报，经谨慎研究和分析论证，拟将“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”尚未使用的募集资金（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）用于实施公司新增的募投项目“境外医疗器械生产销售平台项目”的建设。本次变更前后募投项目具体情况如下：
单位：万元项目实施调整前拟使用调整后拟使用项目计划分类项目名称项目实施主体地点募集资金总额募集资金总额投资总额美好创亿呼吸系统疾惠州市美好创变更前病诊疗关键设备及呼惠州大亚湾
亿医疗科技有100000.0062750.65133786.95募投项目吸健康大数据管理云西区街道限公司平台研发生产项目变更后境外医疗器械生产销马来西亚槟米曼（马来西7562.00-37249.35募投项目售平台项目城巴特沃斯亚）有限公司万美元
2注：1、原募投项目“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”的“调整后拟使用募集资金总额”包含尚未支付的项目建设、设备尾款等应付未付款项。新增募投项目“境外医疗器械生产销售平台项目”的“调整后拟使用募集资金总额”除上述表格列示的金额外，还包括利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准；
2、变更后募投项目除使用募集资金外，不足部分公司将以自有资金或自筹资金补足；
3、变更后募投项目所使用的募集资金仍将秉承专户存储原则，本事项经股东大会审议通过后，公司、新实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司及新实施主体将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与持续督导机构及专户开户银行重新签订募集资金四方监管协议并及时披露。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。
（四）本次拟变更部分募集资金用途已履行的审议程序公司本次拟变更部分募集资金用途已经公司第二届董事会第十五次会议和
第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”实施主体为公司全资子公司惠州市美好创亿医疗科技有限公司。该项目规划总投资额为133786.95万元，其中拟使用募集资金100000.00万元，计划实施周期已延期至2025年12月。截至2024年9月30日，“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”累计已投入募集资金60957.72万元，使用进度比例60.96%，尚未使用的募集资金（含本金及该部分募集资金已产生的利息和理财收益）存放于公司募集资金专户。
（二）变更原募投项目募集资金用途的原因“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”自启动以来，有效提升了公司生产线智能化、自动化的水平，增强了公司快速响应市场需求的能力。有利于满足日益增长的市场需求，增强公司的盈利能力，为公司长远发展奠定基础。截至目前，原募投项目已投入资金与公司业
3务实际需求相匹配。
实施“境外医疗器械生产销售平台项目”既是公司积极适应外部环境变化和
国际客户需求的重要举措，也是加强和完善全球化产业布局、提升企业核心竞争力的内在要求。一方面，随着公司医疗器械业务的快速发展以及国际政治经济环境的不断变化，国际客户对公司扩大海外产能交付和就近供应配套的需求日益突出；另一方面，公司秉持植根中国、面向全球的发展思路，加快海外生产基地和供应链体系建设。目前，马来西亚的一、二期生产基地已顺利投产。在马来西亚
实施“境外医疗器械生产销售平台项目”，有利于提高募集资金整体使用效率，进一步优化公司的海外产品结构和产能布局，提升海外产业链配套能力，增强公司国际市场的竞争优势。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：境外医疗器械生产销售平台项目
2、实施主体：米曼（马来西亚）有限公司（英文名称 MEMED SDN .BHD.，以下简称“马来米曼”，公司全资子公司）
3、建设地点：马来西亚槟城巴特沃斯
4、实施主体经营范围：医疗器械产品研发、设计转换、生产技术开发及智
能制造服务；精密模具、自动化设备、智能制造系统的设计、开发、生产及销售；
医用植入金属材料、高分子材料、硅胶材料的制造。
5、股权结构：公司之新加坡全资子公司欧歌特有限公司持有马来米曼100%股权，马来米曼系公司全资子公司。
6、投资总额：7562万美元，全部由公司及其下属子公司以增资款形式按计
划注入实施主体。
7、建设周期：2年
8、项目投资计划
4单位：万美元
项目金额占比主要用途
设计费84.731.12%用于设计师或设计公司收取的费用
工程款5466.4972.29%用于在马来西亚建设厂房的建设工程费用
用于购买办公设备、生产设备及后续安装的
设备款及安装1838.2424.31%费用
铺底流动资金172.542.28%用于项目进行正常生产经营活动与周转
合计7562.00100.00%
9、实施期限及进度安排
项目建设期的主要工作内容有：厂房建设和装修、新增设备和软件的购置、
安装和调试，人员招聘、培训等，另外还将进行产品试生产等，为正式生产做好准备。本项目建设期为2年，建设进度安排如下：
（二）项目的可行性分析
1、雄厚的技术研发实力为项目实施提供可靠的技术保障
公司建立的完善的质量控制体系，有力地保障了公司产品质量的稳定性和可靠性，由此树立了良好的品牌影响力并与客户建立了较高的黏性，为项目的实施提供了强有力的支撑。技术研发实力强弱是决定企业核心竞争力的关键要素，公司深厚的技术储备为项目实施提供了有力的保障。
2、优秀的研发团队为项目实施提供人才保障
研发团队的建设作为技术研发的前提和产品创新的基础，一直是企业发展的重要战略之一。公司自成立以来，始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展，组建了一支多层次、专业性强的管理团队，为创新产品的研发和生产提供全面的
5技术服务和支撑。公司持续加强研发投入，强大的研发团队和稳定的研发投入确
保公司不断推出创新、高质量的产品，保证公司具有长期的竞争优势。此外，公司还建立了较为完善的研发和人才引进机制，并通过优厚的待遇、良好的企业文化、创新的环境留住人才。优秀的研发团队为项目实施提供了人才保障。
3、良好的客户基础为项目产能消化提供销售保障
公司凭借优秀的产品设计能力、稳定的质量控制能力、及时的供应保障能力
和完善的售后服务能力，获得了客户的高度认可，积累了一批长期稳定的大客户资源。此外，公司具有敏锐的行业发展洞察力，积极与多领域国内外下游厂商进行广泛接触，在稳定优质客户的同时不断开拓新客户。因此，公司积累的良好的客户资源保证了公司持续获得订单的能力，为本项目的产能消化提供了销售保障。
（三）项目经营效益分析
本项目符合国家发展战略、公司发展规划，公司管理规范，资金实力和筹措能力较强，能够保证该项目的顺利实施。经测算，本次新增募集资金投资项目具有良好的经济效益，紧紧围绕公司现有的主营业务，该项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和市场影响力，进而增强公司的综合实力和盈利水平。
（四）项目可能存在的风险及应对措施
1、市场风险
由于市场不断变化的特性，本项目将会面临宏观经济与行业波动、国际贸易摩擦等市场风险。当前国际贸易环境面临着诸多不稳定因素，国际区域的政治环境、法律法规以及经济发展水平等因素对国际贸易的影响尤为显著。本次项目的目标市场主要集中在欧美地区。从政治环境角度来看，国际贸易受到各国政策立场和外交关系的影响，政治稳定性的差异会导致贸易政策的波动，进而影响国际贸易的发展，欧美地区的政治环境相对稳定，但这并不意味着不存在不确定性。
此外，欧美市场的消费者对产品质量和环保要求较高，如果出口产品不能满足相关要求，很可能会遭受贸易壁垒。同时，欧美地区作为发达国家，其消费水平和市场需求较高，对进口产品的质量和价格较为敏感，若发展中国家出口的产品价格过低时，容易引发贸易保护主义措施。
62、汇率波动风险
随着我国企业海外投资的不断升温，马来西亚作为东南亚地区的一个重要经济体，吸引了众多中国企业前往投资设立生产基地。公司本次项目拟在马来西亚扩建海外智能制造生产基地，基地产品的目标市场以出口欧美为主，交易将采取外币结算的方式。汇率可能随着国内外政治环境、经济环境、货币政策的变化而波动，具有较大的不确定性，若未来公司不能针对汇率波动采取有效的措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
3、政策风险
马来西亚政府欢迎和鼓励外国投资者对其制造业及相关服务业进行投资，近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入马来西亚的相关行业。通过申请获得有关地位的公司可以享受所得税豁免或者投资税减免或研发自主资格及其他在外籍员工雇佣、进口设备税务方面的优惠。虽然马来西亚投资法律体系完备，对外国投资持欢迎态度，但仍存在政策变动的风险，如税收优惠政策的调整、研发补贴政策的变动等，可能导致企业在后续经营中面临当地政策变动的风险。
4、防范和降低风险的对策及措施
公司大部分产品出口海外市场，多年来积累了丰富的海外经营管理经验，并制定了一系列防范和降低风险的对策及措施，且早在2015年即开始在马来西亚投资建设生产基地，具有马来西亚本地化及国际化管理团队和本地化的智能制造管理经验。针对本项目实施过程中可能面临的各种风险：首先，公司将派遣熟悉和了解马来西亚当地政策和商业环境的专业管理人员前往马来西亚工厂，并搭建新的管理队伍，在此基础上持续密切关注国内外宏观形势变化情况，提升政策风险、境外投资项目特殊风险和法律合规风险的管理能力；其次，公司将根据海外复杂的商业环境情况，制定严格的内控管理制度，完善内部协调和交流机制建设，促进不同地区员工的融合，并加强数据分析和海外市场预判，提高市场追踪能力，提前预防和积极应对各种经营风险；再次，公司将继续注重研发投入，持续招聘高端技术人才进行培养，加强技术创新能力，同时增强保密措施，与涉及核心技术的员工签订保密协议，降低技术泄露风险，确保企业的自主创新能力持续得到
7提升。与此同时，通过购置先进的生产设备、持续改进生产工艺等手段，不断提
升公司的自动化生产水平，逐步减少对人工的依赖程度，降低人力资源风险。最后，为了降低汇率风险，公司将持续拓展新市场，实现产品销售市场的多元化，并根据订单现金流预期和汇率波动，充分利用金融市场工具，进行汇率风险对冲，实现稳健经营。
5、项目报批和备案程序及风险提示
实施本项目资金出境已经发改委、商务局等有关部门审批或备案。公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（五）项目实施的背景概况
随着全球经济水平的不断提升和人们医疗保健意识的不断提高，全球各地健康支出逐年递增，其中，医疗器械市场规模保持稳定增长，为行业持续快速发展提供了良好机遇。
本项目的产品主要为呼吸系统医疗器械及耗材等，人口的老龄化、空气环境恶化等因素使得患睡眠呼吸障碍以及患慢阻肺和哮喘的病人数量日益庞大，随着患者对呼吸疾病的不良影响的认识不断提高，未来呼吸系统医疗器械及耗材市场需求将呈现增长的态势。
公司作为国际化公司的核心产业链，全球化发展是公司未来做大做强的必由之路，也是公司在国际市场上保持竞争力的关键举措。公司积极响应国家“一带一路”倡议，坚定实施“走出去”发展战略。随着国际贸易环境日益复杂，公司本次拟向马来米曼增资，用于产能扩充，有利于降低外部环境引致的经营风险，增强抗风险能力，提升经营稳健性。
（六）项目主要产品及目标市场
1、主要产品
新项目实施完成后主要从事家用呼吸机和人工植入耳蜗组件的开发制造和销售。产品和产能规划如下：
8产品类别产品名称单位产能合计
呼吸机主机组件（万个）7419.38呼吸类
呼吸面罩组件（万个）4370.71
五官类人工植入耳蜗组件（万个）462.77其他（万个）6378.03
模具套390.00
2、目标市场
（1）家用呼吸机的目标市场
家用呼吸机的目标市场主要是有呼吸系统疾病、长期需要呼吸支持的病患和老年人。随着现代生活方式的改变和环境污染的加剧，呼吸道疾病的发病率逐年增加，导致家用呼吸机市场的不断扩大。此外，随着人口老龄化的趋势加剧，老年人口对家用呼吸机的需求也在增加。
（2）人工植入耳蜗组件的目标市场人工植入耳蜗组件的目标市场主要是患有重度至极重度感音神经性耳聋的患者，特别是无法通过传统助听器获得足够听力改善的人群。随着技术的进步和人们对生活质量追求的提高，人工耳蜗市场也在逐步扩大。此外，政府对残疾人群的扶持政策和医疗保险的覆盖范围的扩大，也为人工耳蜗市场的发展提供了有力支撑。
（3）共同目标市场
两者的共同目标市场主要包括既需要呼吸支持又有听力障碍的患者，例如某些慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者可能同时伴有听力损失。这类患者群体的特殊需求为家用呼吸机和人工植入耳蜗组件的结合提供了市场机会。
综上所述，家用呼吸机和人工植入耳蜗组件的开发制造和销售的目标市场主要集中在有特定医疗需求的病患群体，以及随着社会发展和政策支持而逐渐扩大的潜在市场。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因
9素变化而作出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次变更部分
募集资金用途有利于公司进一步提高盈利水平，并在巩固原有优势的前提下，进一步增强产品的市场竞争力，符合公司长远发展的需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序及专项意见
1、董事会及监事会审议程序
本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。
2、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司实施“境外医疗器械生产销售平台项目”已经发改委、商务局等有关部门审批或备案，变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更部分募集资金用途符合公司业务发展需要和项目建设实际情况，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
东兴证券股份有限公司
保荐代表人：于洁泉、李靖宇
2024年11月21日
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