董监高持有公司股份及其变动管理制度
郑州众智科技股份有限公司
董监高持有公司股份及其变动管理制度
（2024年8月）
第一章总则
第一条为加强对郑州众智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券及其变动的管理。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章股份变动管理
第四条公司董监高所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董监高离职后6个月内；
（二）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董监高因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管
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理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满6个月；
（五）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重
大违法强制退市情形。
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董监高将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第七条公司董监高在任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，
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因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。计算当年度可转让股份的数量以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董监高所持有本公司股份余额不足1000股时，可以一次全部转让，不受前一款转让比例的限制。
第八条因公司进行权益分派等导致董监高所持公司股份变化的，本年度可转
让股份额度做相应变更。公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数本办法未尽事宜，按有关法律、法规或者相关规定执行。
第三章信息申报、披露与监管
第九条公司董监高应当在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人及其
近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董监高在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
第十条公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。
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第十一条公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减
持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内
向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十二条公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
前款规定的股份增持情形包括：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%
但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第十四条属于本制度第十二条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适
4董监高持有公司股份及其变动管理制度用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第十五条属于本制度第十二条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第十六条本制度第十四条、第十五条第一款规定的股份增持结果公告应当包
括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；
（九）公司或者交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止
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增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第十七条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十八条公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在
该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守减持规定。公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十九条公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章其他事项
第二十条公司根据公司章程的规定，对董监高所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十一条公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织及其关联人不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董监高控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
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第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十一条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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