国投证券股份有限公司

关于浙江天振科技股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有

限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，对天振股份审议2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鉴于日常经营业务需要，天振股份及合并报表内的公司预计2025年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以下简称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）、安吉吉满盛地板有限公司（以下简称“吉满盛”）、越南优和国

际有限公司（以下简称“越南优和”）、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾米”）、安吉航丰建材有限公司（以下简称“安吉航丰”）发生日常关联交易，预计总金额不超过6800万元；公司2024年预计与上述关联方的交易总金额不

超过6000.001万元，2024年1月1日至2024年11月30日公司及子公司与上述关联方实际日常交易金额为1629.04万元2。

公司于2024年12月27日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。2024年12月27日，公司第二届董事会第十六次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方庆华、朱彩琴回避表决；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规

1安吉航丰为2025年新增日常交易关联方，2024年预计关联方交易总额中不包括安吉航丰。

2上述1629.04万元日常关联交易金额中不包含公司在2024年与安吉航丰受同一主体控制的浙江湖州泰

友机电设备有限公司发生的偶发性关联交易209.20万元（不含税）及与陈业发生的偶发性关联交易0.76万元（不含税）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述偶发关联交易未达到披露标准。

1定，相关议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元截至2024年关联交易类关联交易内关联交易定2025年预计11月30日关联人别容价原则金额本年度已发生金额

安吉嘉磊采购纸箱及600.00256.12相关纸类产

越南嘉丰2000.00650.52品向关联人采采购辊子及

越南优和1000.00218.30购原材料维修服务采购印花面

越南艾米参照市场公500.00267.35料允价格双方

采购半成品200.000.00协商确定委托关联人吉满盛委托加工半

500.00236.75

加工成品向关联人销销售公司产

1500.000

售成品品安吉航丰与关联人项工程项目合

500.000

目合作作

合计-6800.001629.04

注：以上金额未经审计。

（三）截至2024年11月30日关联交易实际发生情况截至2024截至2024年11月年11月30实际发生2024年30日实际披露日关联交关联交易日实际发关联人金额（万预计金额发生额占期及索易类别内容生额与预元）（万元）同类业务引计金额差比例异（%）

（％）

安吉嘉磊采购纸箱256.12600.0012.75-57.312023-

及相关纸12-14在

越南嘉丰650.522000.0032.40-67.47向关联类产品巨潮资人采购采购半成讯网上

吉满盛0200.000.00-100.00原材料品披露的采购辊子《关于越南优和218.30700.0023.64-68.81及维修服2024年

2务度日常

采购印花关联交

越南艾米267.352000.006.04-86.63面料易预计的公委托关委托加工联人加吉满盛告》236.75500.0076.79-52.65半成品工

合计-1629.046000.00

1、以上数据为2024年1-11月实际发生金额，2024年度尚

未全部完成；

公司董事会对日常关联交易实

2、2024年1日1日至2024年11月30日的日常关联交易

际发生情况与预计存在较大差

实际发生额与预计金额差异主要受溯源的影响，公司业务异的说明

逐步恢复过程中但产量及销量相对较低，同时公司控制并减少关联交易所致。

公司及其子公司2024年1日1日至2024年11月30日的

日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，公司独立董事对日常关联交易主要受溯源的影响，公司业务逐步恢复过程中但产量及销实际发生情况与预计存在较大量相对较低。关联交易事项公平、公正，交易价格公允，具差异的说明有其合理性，不会损害公司和股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。

注：以上金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况关联方名称主营业务和产品注册资本法定代表人住所浙江省湖州市纸箱等纸制印刷品的1550万元人安吉县孝丰镇安吉嘉磊方建平

加工、销售民币狮古桥村工业园区越南北江省越安县宁镇光州纸箱等纸制印刷品的越南嘉丰 240 万美元 方建平 工业区 K（K1-加工、销售

1）片区部分厂

区浙江省湖州市安吉县天子湖

PVC 地板半成品的生 3000 万元人吉满盛方亮香镇天子湖现代产及销售民币工业园良朋园区生产销售及维修超镜越南北江省越

越南优和269.61万美元王存虎

面辊、压花辊安县宁镇光州

3关联方名称主营业务和产品注册资本法定代表人住所工业园 K（K1-

3）片区部分厂

区越南北宁省仙游县大同社大

加工销售 PVC 装饰越南艾米286万美元曹海波同环山工业区彩膜

I2-1 和 I2-2 地段浙江省湖州市安吉县昌硕街

100万元人民道天荒坪南路

安吉航丰销售建筑材料陈业币99号安吉商会大厦1幢4单

元501-9

（二）关联方最近一期财务数据（截止2024年9月30日/2024年前三季度）注1

单位：万元关联方名称总资产净资产营业收入净利润

安吉嘉磊1580.891515.03466.77-45.66

越南嘉丰2261.592012.651814.66218.32

吉满盛5160.654886.233369.1746.75

越南优和2744.372353.29874.34184.32

越南艾米5950.081785.644117.71472.85注

安吉航丰1该公司成立于2024年12月，前三季度无资产注1：以上财务数据未经审计，境外公司资产金额根据2024年9月30日汇率折算，营业收入与净利润根据2024年1-9月份平均汇率折算。

注2：安吉航丰控股股东拥有多年建材经销及工程经验，公司为继续扩大开发国内市场与其达成合作意向，因此其成立该建材公司与公司合作，公司认为该关联交易对公司开发市场具有必要性。

（三）与公司的关联关系说明关联方名称关联关系

安吉嘉磊安吉嘉磊、越南嘉丰系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经

越南嘉丰理方庆华之胞兄方建平持股100%的公司及其子公司。

吉满盛系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理方庆华之胞吉满盛

妹方亮香持股60%的企业。

越南优和越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式

4的原则，将越南优和列入公司的关联方。

越南艾米为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式越南艾米的原则，将越南优和列入公司的关联方。

安吉航丰系公司控股股东朱彩琴之胞妹朱雪琴及其配偶陈业合计持安吉航丰

股100%的公司。

（四）履约能力分析

上述关联方均为依法存续且经营情况正常，安吉航丰系新成立公司，公司在关联交易中严格控制风险，实行款到发货模式；其他关联方在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购商品及原材料，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

四、关联交易目的和对公司日常经营的影响公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的

正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。

关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

五、独立董事专门会议、董事会及监事会审议情况

5（一）独立董事专门会议审议的情况

公司于2024年12月27日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议审议认为：独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为本次有关公司预计2025年发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。

关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事对公司2025年度日常关联交易预计事项予以认可。

综上，独立董事专门会议中全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月27日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：本次有关2025年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求履行本

次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事对本议案已回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2024年12月27日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。

6六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，天振股份已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。本次公司履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对天振股份审议通过2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

唐斌肖江波国投证券股份有限公司

2024年12月30日

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