华泰联合证券有限责任公司

关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝2025年度日

常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述鉴于日常经营业务需要，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通行宝”）及其子公司预计2025年度将与关联方江苏交通控股有

限公司（以下简称“江苏交控”）以及受江苏交控直接或间接控制的其他子公司

发生日常关联交易总金额不超过65635.00万元。2024年公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为43367.13万元。

2025年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二

次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王明文先生、王颖健先生、周宏先生、陈尚恺先生和关联监事谢萌蒙女士、

王琛女士回避了该项议案的表决，该议案已经公司独立董事专门会议以及审计委员会审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏交控和江苏高速公路联网营运管理有限公司需在股东大会上对上述议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

11、2025年度日常关联交易预计的类别和金额

单位：万元关联关联关联交易2024年发交易交易关联人关联交易内容预计金额定价原则生金额类别主体智慧交通电子收费业江苏宁沪高速公路

务、智慧交通运营管9304.005016.07股份有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏沿江高速公路

务、智慧交通运营管6332.001260.00有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏京沪高速公路

务、智慧交通运营管3851.002414.47有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏东部高速公路

务、智慧交通运营管3777.003368.81管理有限公司理系统技术服务江苏交通控股有限智慧交通运营管理系

4515.006374.10

公司统技术服务智慧交通电子收费业江苏省高速公路经

通行务、智慧交通运营管7955.003282.85营管理中心参照市场关联宝及理系统技术服务价格公允销售其子江苏高速公路联网智慧交通运营管理系

定价1970.002319.48公司营运管理有限公司统技术服务江苏常泰大桥有限智慧交通运营管理系

1908.00172.50

公司统技术服务智慧交通电子收费业

江苏宁宿徐高速公务、智慧交通运营管

3199.001330.96

路有限公司理系统技术服务、智慧交通衍生业务智慧交通电子收费业江苏宁杭高速公路

务、智慧交通运营管2120.002526.60有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏宁靖盐高速公

务、智慧交通运营管1675.00820.72路有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏扬子大桥股份

务、智慧交通运营管3432.00733.94有限公司理系统技术服务

2智慧交通电子收费业

江苏连徐高速公路

务、智慧交通运营管1924.001155.95有限公司理系统技术服务智慧交通电子收费业江苏苏通大桥有限

务、智慧交通运营管2395.001350.81责任公司理系统技术服务实际控制人及受控智慧交通电子收费业

股股东江苏交通控务、智慧交通运营管

9055.009692.56

股直接或间接控制理业务、智慧交通衍的其他子公司生业务等

小计---63412.0041819.83江苏宁沪高速公路接受关联方后勤服

180.0055.41

股份有限公司务、关联租赁等江苏沿江高速公路接受关联方后勤服

89.004.02

有限公司务、关联租赁等江苏京沪高速公路接受关联方后勤服

34.0021.70

有限公司务、关联租赁等江苏东部高速公路接受关联方后勤服

40.0038.93

管理有限公司务、关联租赁等江苏省高速公路经接受关联方后勤服

101.0044.05

营管理中心务、关联租赁等通行宝及江苏宁宿徐高速公接受关联方后勤服参照市场

35.0035.44

关联

其子路有限公司务、关联租赁等价格公允采购定价公司江苏宁杭高速公路接受关联方后勤服

64.003.62

有限公司务、关联租赁等江苏宁靖盐高速公接受关联方后勤服

9.009.30

路有限公司务、关联租赁等江苏扬子大桥股份接受关联方后勤服

3.003.28

有限公司务、关联租赁等江苏连徐高速公路接受关联方后勤服

52.0051.80

有限公司务、关联租赁等受江苏交通控股直

关联租赁、接受关联

接或间接控制的其1616.001279.75方后勤服务等他子公司

小计---2223.001547.30

注：1、受公司控股股东江苏交通控股有限公司直接或间接控制的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，公司对预计与单一关联方发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方进行单独列示，其他关联人以“受江苏交控直接或间接控制的其他子公司”为口径进行合并列示。

2、2025年度关联交易预计较上年度有所增加，主要原因系智慧交通运营管理业务需求量的增加。

3、表中金额为不含税金额。

2、2024年度日常关联交易实际发生情况

3单位：万元

实际发实际发生披露关联关联生额占

2024年额与预计日期

交易交易关联人关联交易内容预计金额同类业发生金额金额差异及索类别主体务比例

（%）引

（%）智慧交通电子收江苏宁沪高速公

费业务、智慧交7235.005016.075.60%69.33%路股份有限公司通运营管理业务智慧交通电子收江苏东部高速公

费业务、智慧交5088.003368.813.90%66.21%路管理有限公司通运营管理业务江苏交通控股智慧交通运营管

3793.006374.1013.81%168.05%

有限公司理业务智慧交通电子收详见江苏省高速公路

费业务、智慧交3094.003282.853.80%106.10%经营管理中心公司通运营管理业务于智慧交通电子收江苏京沪高速公2023

费业务、智慧交2648.002414.472.79%91.18%路有限公司年12通运营管理业务智慧交通电子收月8江苏宁杭高速公

费业务、智慧交2635.002526.602.92%95.89%日披路有限公司通运营管理业务露于江苏宿淮盐高速智慧交通电子收巨潮

通行公路管理有限公费业务、智慧交2351.002028.112.35%86.27%资讯司通运营管理业务关联宝及网的智慧交通电子收销售其子江苏连徐高速《关费业务、智慧交1866.001155.951.34%61.95%公司公路有限公司通运营管理业务于公智慧交通电子收司江苏苏通大桥

费业务、智慧交1605.001350.811.56%84.16%2024有限责任公司通运营管理业务年度智慧交通电子收江苏沿江高速日常

费业务、智慧交1443.001260.001.46%87.32%公路有限公司关联通运营管理业务交易智慧交通电子收江苏扬子大桥

费业务、智慧交1432.00733.940.85%51.25%预计股份有限公司通运营管理业务的公智慧交通电子收告》江苏宁宿徐高速

费业务、智慧交1384.001330.961.49%96.17%公路有限公司通运营管理业务江苏交控商业运智慧交通电子收

营费业务、智慧交459.00471.481.09%102.72%管理有限公司通运营管理业务实际控制人及受智慧交通电子收

控股股东江苏交费业务、智慧交10792.0010505.6811.25%97.35%通控股直接或间通运营管理业

4接控制的其他子务、智慧交通衍

公司生业务等

小计--45825.0041819.8391.26%江苏宁沪高速公

关联租赁等59.0055.417.00%93.92%路股份有限公司接受关联方后勤江苏东部高速公

服务、关联租赁48.0038.932.86%81.10%路管理有限公司等接受关联方后勤江苏省高速公路

服务、关联租赁53.0044.053.24%83.11%经营管理中心等江苏京沪高速公

关联租赁等28.0021.702.74%77.50%路有限公司江苏宁杭高速公

关联租赁等4.003.620.46%90.50%路有限公司江苏宿淮盐高速

公路管理有限公关联租赁等21.0011.411.44%54.33%司通行接受关联方后勤江苏连徐高速公

服务、关联租赁60.0051.803.81%86.33%宝及路有限公司关联等其子采购接受关联方后勤

公司江苏苏通大桥有服务、关联租赁32.0024.201.78%75.63%限责任公司等接受关联方后勤江苏沿江高速公

服务、关联租赁13.004.020.51%30.92%路有限公司等江苏扬子大桥股

关联租赁等10.003.280.41%32.80%份有限公司接受关联方后勤江苏宁宿徐高速

服务、关联租赁43.0035.442.61%82.42%公路有限公司等接受关联方后勤江苏交控商业运

服务、会务、关1059.00855.3910.51%80.77%营管理有限公司联租赁等

受江苏交通控股关联租赁、接受

直接或间接控制关联方后勤服务558.00398.054.26%71.34%的其他子公司等

小计----1988.001547.3077.83%

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

5注册资本法定代

关联方主营业务住所（万元）表人

从事国有资产经营、管理(在省

政府授权范围内)，交通基础设江苏交通控股有施、交通运输及相关产业的投南京市中山东

1680000.00邓东升

限公司资、建设、经营和管理，高速路291号公路收费，实业投资，国内贸易江苏宁沪高速公江苏省南京市

高速公路投资、经营和养护503774.75陈云江路股份有限公司仙林大道6号江苏京沪高速公南京市山西路

高速公路投资、经营和养护361497.50赵博路有限公司128号2901江苏高速公路联南京市马群新

网营运管理有限高速公路调度指挥、路网管理14440.00王颖健街189号公司盐城经济技术江苏东部高速公

高速公路经营管理和养护20000.00陈石开发区南环东路管理有限公司路199号江苏沿江高速公南京市中山东

高速公路投资、经营和养护397645.34阚有俊路有限公司路291号江苏宁靖盐高速南京市山西路

高速公路投资、经营和养护428100.00朱新春公路有限公司128号南京市建邺区江东中路399江苏连徐高速公

高速公路投资、经营和养护373612.50陈长龙号紫金金融中路有限公司

心 A2 楼 1310室江苏宁宿徐高速南京市中山东

高速公路投资、经营和养护207783.00程万里公路有限公司路291号江苏宿淮盐高速南京市山西路

公路管理有限公高速公路投资、经营和养护10000.00满孝卫

128号2801室

司南京市中山东江苏宁杭高速公

高速公路投资、经营和养护215540.51庄成路291号203路有限公司室江苏泰州大桥有泰州市高港区

高速公路投资、经营和养护372042.44徐泽敏限公司港城东路8号南通市通盛大

江苏苏通大桥有桥梁、公路工程建设、投资、

929119.81 朱志伟 道 188 号 A 幢

限责任公司维护

301室

江苏高速公路工南京市栖霞区

公路养护工程规划、设计、检

程养护技术有限3000.00赵佳军马群新街189测公司号南京市建邺区江苏交控商业运

商业管理、不动产管理180000.00师华江东中路399营管理有限公司号2幢22层

6南京市中山东

江苏扬子大桥股

高速公路投资、经营和养护213724.80吴尚岗路291号301份有限公司室南京市玄武区

江苏常泰大桥有道路、隧道及桥梁工程建筑、

1519720.35朱彦中山东路291

限公司架线及管道工程建筑号

注：公司关联方江苏省高速公路经营管理中心为受江苏交控管理的公益二类事业单位，主要业务范围为高速公路及所属资产的经营管理，开办资金为60651万元人民币，负责人为陈如红，单位地址为南京市江苏路60-1号。

2、关联方最近一期财务数据（截至2024年12月31日）

单位：万元关联方总资产净资产营业收入净利润

江苏交通控股有限公司90249805.2536742166.9810461436.761488265.65江苏宁沪高速公路

9003425.214979538.292314839.92527211.63

股份有限公司江苏京沪高速公路有限

4642559.972400411.041000481.4891220.11

公司江苏高速公路联网

178469.9879901.3916883.034716.22

营运管理有限公司江苏东部高速公路

66425.2121623.3143589.50666.15

管理有限公司江苏沿江高速公路有限

1938439.311051653.50527038.8239994.24

公司江苏宁靖盐高速

517170.19289063.96112297.48-12009.76

公路有限公司江苏连徐高速公路有限

675052.55184045.34185182.40-39357.84

公司江苏宁宿徐高速

1794168.721050436.76453264.9633457.85

公路有限公司江苏宿淮盐高速

18504.478969.2519756.06296.06

公路管理有限公司江苏宁杭高速公路有限

1005573.00446588.00259069.0044160.00

公司

江苏泰州大桥有限公司801927.80194501.09131240.7112973.39江苏苏通大桥有限责任

3095759.751738439.23485536.7156031.49

公司江苏高速公路工程

19584.9514159.3116742.892550.29

养护技术有限公司江苏交控商业运营

199836.65181164.9918978.13464.48

管理有限公司江苏扬子大桥股份有限

3655433.381917877.23382312.14133761.19

公司

江苏常泰大桥有限公司2209266.791299349.38322869.24278.19

7注：以上数据未经审计。

3.关联方之关联关系说明

关联方关联关系

江苏交通控股有限公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3公司条第（一）项规定的关联关系情形。

江苏宁沪高速公路江苏交控直接控股的企业符合《深圳证券交易所创业板股票上市规股份有限公司则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏省高速公路江苏交控管理的公益二类事业单位，符合《深圳证券交易所创业板经营管理中心股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏京沪高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏高速公路联网江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市营运管理有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏东部高速公路江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市管理有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏沿江高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏宁靖盐高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏连徐高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏宁宿徐高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏宿淮盐高速公江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市路管理有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏宁杭高速江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公路有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏泰州大桥有限江苏交控间接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏苏通大桥江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市有限责任公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏高速公路工程江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市养护技术有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏交控商业运营江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市管理有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏扬子大桥股份江苏交控直接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市有限公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

江苏常泰大桥有限江苏交控间接控股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市公司规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。

4、履约能力分析

8上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业或其他组织，资信良好，且生产经营情况正常，均具有一定的经营规模，财务状况良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容及定价依据

公司与关联方的交易主要为销售产品及采购商品与服务等事项，属于公司正常经营业务往来。公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，由董事会授权公司经营管理层根据日常经营的实际需求状况，在上述预计的2025年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响上述2025年度日常关联交易预计事项是公司及子公司与关联人基于正常经

营活动而发生，有利于公司及子公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，符合公司及子公司经营发展需要，存在交易的必要性。交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成重大依赖。

五、履行的审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议审议情况

9公司于2025年3月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，

全票审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司2025年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

2、董事会审议情况2025年3月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司2025年度与江苏交控及受江苏交控直接或间接控制的其他子公司发生关联交易总额不超过

65635.00万元，其中关联销售63412.00万元，关联采购2223.00万元。

3、监事会审议情况2025年3月26日，公司召开了第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：公司及子公司2024年1月至12月与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司及子公司在2025年度预计与关联方发生的日常关联交易系对日常经营的正常应对，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对其财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司及子公司的独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，程序合法、合规。

六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见经核查，保荐机构认为：关于2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事、关联监事回避了表决，该议案已经独立董事专门会议审议通过，将提交公司股东大会审议。本次事项审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范10运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司

2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）11（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蒋坤杰陈晓锋华泰联合证券有限责任公司年月日

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