亚华电子:独立董事2023年度述职报告（吴忠堂）

山东亚华电子股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（吴忠堂）

各位股东及股东代表：

本人作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定和要求，认真履行各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现就本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况吴忠堂，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，非执业注册会计师。曾任解放军防化指挥工程学院讲师、和记奥普泰通信技术有限公司质量测试经理、亿阳信通股份有限公司财务部副主任和运营办主任、北京紫光

展讯科技有限公司运营中心主任。2017年12月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。2020年12月至今，任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况山东亚华电子股份有限公司

2023年度，公司共召开董事会会议七次，本人全部以现场或通讯方式亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。作为公司独立董事，本人在会议召开前积极查阅会议所需相关资料，完整了解会议议案的各项内容，经过客观谨慎思考、认真审议，对所有会议议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。除参与会议议案讨论外，本人平时与公司管理层通过通讯等方式保持充分的交流和沟通。本人认为2023年度公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2023年度，公司共召开五次股东大会，本人全部亲自列席，认真听取了与会

股东的意见和建议。

（二）发表独立意见的情况

2023年度任职期间，本人本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，根据相关法律法规、规范性文件的规定及要求，对公司董事会审议的相关事项在充分了解的前提下，基于本人的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，发表意见如下：

时间会议届次发表独立意见的事项意见《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

第三届董事会

2023年3月6日权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有同意

第五次会议关事宜有效期延期的议案》

《关于2022年度利润分配预案的议案》

第三届董事会

2023年3月27日《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》同意

第六次会议

《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》山东亚华电子股份有限公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿

第三届董事会还银行贷款的议案》

2023年6月28日同意第八次会议《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

《关于2023年半年度利润分配预案的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》第三届董事会《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支

2023年8月23日同意

第九次会议付发行费用自筹资金的议案》《关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况》

《关于公司2023年半年度对外担保情况》

本人认为公司2023年度审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等

有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》相关规定召集并主持会议。2023年度共召开了四次会议，对公司山东亚华电子股份有限公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2022年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了内部控制制度的有效执行，为公司健康、可持续的发展做出了贡献。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》相关规定出席1次会议，对董事和高级管理人员2022年度薪酬情况进行了讨论，监督公司薪酬制度的执行，为公司规范运营、持续发展提供了保障。

（四）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司分别于2023年8月、2023年12月修订了《独立董事工作制度》。

2023年，公司第三届董事会独立董事专门会议共召开1次会议。本人亲自出

席了会议，在会议期间认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，并主动向公司经营管理层及相关人员了解公司经营情况及审议事项的具体情况，对会议审议事项进行审慎审查并发表意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。

2023年12月6日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审

议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司基于业务发展及日常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司董事会审议。山东亚华电子股份有限公司

（五）与公司内部审计部及会计师事务所沟通情况

与公司内部审计部门定期沟通内审计划和报告。在年度财务报告审计期间，与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）履职情况及保护中小投资者权益情况1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规制度的有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

2、切实履行独立董事职责，了解公司治理结构及经营管理，关注公司的经营

状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况。积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

3、不断加强相关法律法规的学习，不断提高自己的履职能力和保护公司和投

资者合法权益的能力。

（七）对公司进行现场调查与工作配合的情况

2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关山东亚华电子股份有限公司人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

（八）其他

1、未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。

2、未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职特别关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2023年度公司应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，遵

照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序。

不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信山东亚华电子股份有限公司息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年度，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。公司聘任2023年度审计机构已经履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司年度财务报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，公司未提名或任免董事，未聘任或解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定以及公司经营情况，本人对2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为山东亚华电子股份有限公司

2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬符合相关规定。