天元宠物:2025年第三次独立董事专门会议审核意见

杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审核意见

杭州天元宠物用品股份有限公司

2025年第三次独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司公司章程》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了2025年第三次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审核意见性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可持续性，符合公司及全体股东的整体利益。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科

技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、

广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、

胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名广州淘通科技股份有限公司股东。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间

不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。