证券代码：301335证券简称：天元宠物上市地点：深圳证券交易所杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）项目交易对方发行股份及支付现金购买资产复星开心购等17名淘通科技股东募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年三月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会
的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
2发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
3发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
4发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、交易标的评估作价情况.........................................10
三、本次交易的性质............................................10
四、业绩补偿及承诺安排..........................................10
五、本次交易对上市公司的影响.......................................11
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................12
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................13
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13
九、待补充披露的信息提示.........................................15
重大风险提示...............................................16
一、与本次交易相关的风险.........................................16
二、与标的资产相关的风险.........................................19
三、其他风险...............................................20
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................24
三、标的资产及作价情况..........................................29
四、本次交易性质.............................................29
五、业绩补偿及承诺安排..........................................30
六、本次交易对上市公司影响........................................30
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................31
5发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................32
6发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、摘要、杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要、本预案摘指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）要《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广州淘通科
本次交易/本次重组指技股份有限公司89.71%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公指杭州天元宠物用品股份有限公司
司/天元宠物
控股股东/上市公司指薛元潮控股股东
复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、
孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资交易对方指
合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾
大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名淘通科技股东
标的公司/交易标的/指广州淘通科技股份有限公司淘通科技
标的资产/拟购买资
指广州淘通科技股份有限公司89.71%股权产发行股份及支付现金购买资产定价基指上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
准日/定价基准日杭州乐旺指杭州乐旺股权投资管理有限公司同旺投资指杭州同旺投资有限公司
广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波悠淘广州悠淘指
投资合伙企业（有限合伙）
广州乐淘指广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）
复星开心购指复星开心购（海南）科技有限公司
在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行电子商务指各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式
Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对客”，系电B2C 指 子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式
Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联网进行B2B 指
数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式
7发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
网址为 www.tmall.com，系线上综合性 B2C 购物网站，为商家天猫/天猫平台指和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国际等业务板块
天猫超市 指 天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C 购物网站，为消淘宝/淘宝平台指费者和消费者之间提供一站式解决方案网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台（Platform京东指Open Plan） 等业务板块
由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独立采购产
京东自营指品，由京东商城与线上客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收款情况定期与第三方卖家统一结算
是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、唯品会指
美妆、母婴、居家等品类商品
即抖音电商，依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商品抖音/抖音平台指内容和海量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一
抖音超市 指 抖音自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C 零售专注于拼团购物的第三方电商平台（www.pinduoduo.com），拼多多指是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一
是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台，小红书指
涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类
针对天猫，根据《天猫入驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺；针对京东，根据《京东开放平台招商管理规则》，指以自有品牌（商标旗舰店指为 R 或 TM 状态），或由品牌（商标）权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》指《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
8发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天元宠物拟以发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李涛、方超、宁
东俊、孙娜、广州乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、
胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买其合计持有的淘通科技
89.71%股权。
本次交易前，天元宠物持有淘通科技10.00%股权；本次交易完成后，淘通科技将成为天元宠物之控股子公司，纳入天元宠物合并财务报表范围。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
9发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、交易标的评估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
四、业绩补偿及承诺安排
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监
10发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供
应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家等国内外大型快消集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电
商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。
国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
11发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第
二十一次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商
变更手续；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
12发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次
重大资产重组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
13发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
14发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
15发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二
十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
16发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
17发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
18发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（十）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理
及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
（二）宏观经济波动风险
电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）行业政策变动风险
中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业
19发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响标的公司业务持续稳定发展。
（四）品牌商合作风险
电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。
（五）技术研发和技术创新风险
电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
20发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。
2、国内宠物行业快速发展，电商业务系公司重点开拓领域
国内宠物市场起步相对较晚，但在2010年以后呈现了较为快速的发展增速。
目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫为主，根据《2023-2024年中国宠物行业白皮书》数据，2023年城镇宠物（犬猫）主
7510万人，较2022年增长6.6%；中国城镇宠物（犬猫）消费市场规模为2793亿元，较2022年增长3.2%。2023年宠物犬数量为5175万只，较2022年增长
1.1%，宠物猫数量为6980万只，较2022年增长6.8%。
随着我国人均收入的提高、养宠人数的增长，推动我国宠物用品及服务市场规模不断扩大，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。基于此，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品电子商务线上业务的拓展。
21发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
1、本次重组整合上下游产业链，提升上市公司核心竞争力
宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年1-6月，宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、5.73亿元，占比分别为34.12%、45.76%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。
上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。
标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。截至目前，标的公司在天猫、京东、抖音等电商平台共运营30余家官方旗舰店铺，公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。
标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。
22发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司和标的公司都计划未来大力发展宠物食品业务，并打造宠物食品自主品牌。本次收购整合后，上市公司和标的公司的宠物食品业务规模将进一步增长，重要性进一步提升。
综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。
2、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好的增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。
标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。
综上，本次收购有利于上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势的有效结合，提升上市公司价值。
3、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力
上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。
23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以人用食品、宠
物食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易为天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购、李
涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩
艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方购买其合计持有
的淘通科技89.71%股权。本次交易前，天元宠物持有淘通科技10%股权；本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司，纳入天元宠物合并财务报表范围。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金和/
或自筹资金等方式。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介
机构费用、交易税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
24发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）量为上限。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、广州乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、
于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名对象中的全部或部分交易对方。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日24.8022.32
60个交易日24.8522.37
120个交易日24.0521.65
25发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
注1：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整；
注2：交易均价已前复权。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价及向各交易对方发行股份和支付现金的比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
26发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
6、过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的
27发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上
市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途及金额将在重组报告
28发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。评估基准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
29发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监
管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供
应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家等国内外大型快消集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电
商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。
国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的
30发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）升级优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第
二十一次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
31发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商
变更手续；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
关于所提供信息是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
真实性、准确性是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、上市公司和完整性的声明获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
与承诺函实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
32发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本公司不存在以下违法违规情形：
1、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
3、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌关于守法及诚信犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证上市公司情况的声明与承
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情诺形。
5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
或最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
7、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在不得查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相参与任何上市公关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚上市公司司重大资产重组或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
关于采取的保密法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内上市公司措施及保密制度部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护的说明措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
33发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管
指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知
情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
关于不存在不得
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交向特定对象发行上市公司易所公开谴责的情形。
股票的情形的承
5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
诺涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形。
6、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损
害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
8、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司关于所提供信息漏。
董事、监真实性、准确性
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
事、高级和完整性的声明问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段管理人员与承诺函
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
34发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七
十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。
上市公司
关于守法及诚信3、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、
董事、监
情况的声明与承规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
事、高级
诺采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
管理人员
4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存
在其他重大失信行为。
5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司关于不存在不得形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内董事、监参与任何上市公幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
事、高级司重大资产重组法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员情形的说明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自上市公司本人签署之日起生效。
董事、监关于重组期间减2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
事、高级持计划的承诺函相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调管理人员整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
上市公司披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖关于采取的保密
董事、监或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度
事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的说明管理人员相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级
管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
上市公司关于公司本次交输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
董事、高易摊薄即期回报3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人采取填补措施的4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责
员承诺函无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限
36发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
薛元潮、薛3、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法雅利、杭州关于所提供信规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供乐旺股权投息真实性、准相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符资管理有限确性和完整性合真实、准确、完整、有效的要求。
公司、杭州的声明与承诺4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，同旺投资有函不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事限公司项。
5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
37发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本人/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政
法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
薛元潮、薛
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
雅利、杭州形。
乐旺股权投关于守法及诚
3、本人/本企业最近一年内未受到证券交易所公开谴
资管理有限信情况的声明责，亦不存在其他重大失信行为。
公司、杭州和承诺
4、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结
同旺投资有
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在限公司因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人/本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上
薛元潮、薛市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股雅利、杭州份。本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。
乐旺股权投关于重组期间2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监
资管理有限减持计划的承管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的公司、杭州诺函监管意见进行调整。
同旺投资有3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，限公司本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司或其
他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
薛元潮、薛
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券
雅利、杭州关于公司本次监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他乐旺股权投
交易摊薄即期新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监资管理有限
回报采取填补督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照公司、杭州措施的承诺函中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
同旺投资有
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者
限公司
上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
薛元潮、薛关于不存在不1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上雅利、杭州得参与任何上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
38发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容乐旺股权投市公司重大资股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
资管理有限产重组情形的公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本人/本企公司、杭州说明业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
同旺投资有被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存限公司在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业薛元潮、薛
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
雅利、杭州
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
乐旺股权投关于保障上市其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独资管理有限公司独立性的
立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上公司、杭州承诺函
与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督同旺投资有
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利限公司
用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制薛元潮、薛
的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协雅利、杭州议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企乐旺股权投关于减少和规
业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范资管理有限范关联交易的
性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
公司、杭州承诺函
3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业
同旺投资有
保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务限公司
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
薛元潮、薛关于避免同业1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业
39发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
雅利、杭州竞争的承诺函控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制乐旺股权投的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何资管理有限业务活动。
公司、杭州2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制同旺投资有的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市限公司公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞
争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存
在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权
将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
薛元潮、薛
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕
雅利、杭州
信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕乐旺股权投关于采取的保信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
资管理有限密措施及保密
3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记
公司、杭州制度的说明管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
同旺投资有
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违限公司反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
薛元潮、薛本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方
雅利、杭州案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及乐旺股权投关于原则同意监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、资管理有限本次交易的承抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全公司、杭州诺函体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人同旺投资有/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本限公司次交易顺利进行。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审
关于所提供信计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供
息真实性、准的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和
交易对方确性和完整性完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的声明与承诺的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符函的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
40发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交
易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法
律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管
理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、
实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在不查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相得参与任何上关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚交易对方市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的2、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙
说明人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙
人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责
41发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容任。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会关于守法及诚
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
交易对方信情况的声明
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企
与承诺函
业董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人合法拥有
标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何
第三方权利。
2、本公司/企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全
除李涛、孙部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资关于所持标的
娜、方超、本的情形，本公司/企业/本人取得标的公司股份涉及的资产权利完整
宁东俊外的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、性、合法性的
其他交易对有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
承诺函
方3、本公司/企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排、阻碍本公司/企业/本人转让标的资产的限制性条
42发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公
司/企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司/企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业/本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人直接持有的淘通科技全
部股份已质押给海南复星商社贸易有限公司，除此之外未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
后续因本人持有的淘通科技股份发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对淘通科技造成不利影响。
3、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及
/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本关于所持标的人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公
李涛、孙
资产权利完整司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠娜、方超、
性、合法性的纷或潜在纠纷。
宁东俊
承诺函3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的
其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本
人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》
《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务
43发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业/本人及本公司/
企业/本人的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司
资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于标的公司
2、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/
交易对方非经营性资金
本人的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来占用的承诺函不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。
3、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本公司/企业/本人及本公司/企业/本人的直接或间接
控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
李涛、方联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订超、宁东协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属俊、孙娜、
关于减少和规企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规广州乐淘、
范关联交易的范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义傅国红、王承诺函务。
迪、于彩
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债
艳、勾大
务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资
成、
金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/
本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响
上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中关于保障上市国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
交易对方公司独立性的定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/承诺函企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
44发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司/企业/本人控制的企业不存在直接或间接从事
与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业
/本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进
李涛、方行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接
超、宁东
或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业/本人及本俊、孙娜、
公司/企业/本人控制的企业将来可能获得任何与上市公
广州乐淘、关于避免同业
司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本傅国红、王竞争的承诺函
公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件
迪、于彩
放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价艳、勾大格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
成、
3、本公司/企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经签署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/企业/本人愿意对违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
1、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的
保密措施，履行了保密义务。
2、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在
内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用关于采取的保内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
交易对方密措施及保密3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人制度的说明登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是关于所提供信
复星开心购一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
息真实性、准
董事、监真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获确性和完整性
事、高级管得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实的声明与承诺理人员一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如本次交
45发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
复星开心购
关于守法及诚额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合董事、监
信情况的说明法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行事、高级管与承诺为。
理人员
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在不
复星开心购立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产得参与任何上
董事、监重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行市公司重大资
事、高级管政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
理人员2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规说明
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司承诺
46发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合关于所提供信息法授权。
真实性、准确性2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供淘通科技
和完整性的声明本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的与承诺函真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依
照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于守法及诚信
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公淘通科技情况的声明与承
共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
诺
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次关于采取的保密
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信淘通科技措施及保密制度息的人员范围。
的说明2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
47发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知
情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺方承诺事项承诺内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署淘通科技关于所提供信息和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
董事、监真实性、准确性2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
事、高级和完整性的声明息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，管理人员与承诺函申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关淘通科技的重大民事诉讼或仲裁。
关于守法及诚信
董事、监2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承情况的声明和承
事、高级诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共诺
管理人员利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
48发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方承诺事项承诺内容上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
淘通科技披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖关于采取的保密
董事、监或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度
事、高级3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的说明管理人员相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
49发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）杭州天元宠物用品股份有限公司
2025年3月14日
50
沪公网安备31011802005267号
