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关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之法律意见书
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
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硅谷分所电话:(1-737)215-8491西雅图分所电话:(1-425)448-5090
传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第五届董事会第三次会议决议及于2024年12月3日公告的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告》（以下称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2024年12月18日，贵公司董事会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年12月18日9:15-9:25、9:30-
11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2024年12月18日9:15-15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2024年12月18日在北京市海淀区车公
庄西路 19 号华通大厦 B 座北塔 11 层公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长武杰先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共5名，代表贵公司有表决权股份58780800股，占贵公司股份总数（公司表决权数量已剔除回购账户中的股份，下同）的61.7840%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
22024年12月12日下午收市时登记在册股东名称和姓名的《股东名册》，上述股
东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的贵公司2024年第三次临时股东大会
网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共83名，代表贵公司有表决权股份8634088股，占贵公司股份总数的9.0752%。
3、根据贵公司第五届董事会第三次会议决议以及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会会议采取记名投票与网络投票相
结合的方式进行表决，对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，并对现场会议表决结果进行清点。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果的清点以及深圳证券信息有限公司提供的贵公司2024年第三次临时股东大会网络投票结果统计结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
3表决结果：同意67395708股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9715%；反对14400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0214%；
弃权4780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
8614908股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.7779%；
反对14400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1668%；
弃权4780股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0554%。
2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意67398560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9758%；反对11200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0166%；
弃权5128股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0076%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
8617760股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.8109%；
反对11200股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1297%；
弃权5128股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0594%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
执业律师：
刘婧律师
执业律师：
郭晓明律师
2024年月日
