恩威医药:北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

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北京金杜(成都)律师事务所

关于恩威医药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书

致:恩威医药股份有限公司

北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接受恩威医药股份有限公司

(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民

共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别

行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规

章和规范性文件和现行有效的公司章程的有关规定,指派律师出席了公司于2024

年10月10日召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并

对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2022年年度股东大会审议通过的《恩威医药股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》);

2.公司2024年9月20日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信

息披露平台的《恩威医药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》

3.公司2024年9月20日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信

息披露平台的《恩威医药股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》

4.公司2024年9月20日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信

息披露平台的《恩威医药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知》(以下简称《股东大会通知》);

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料,

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审

议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所

仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表

意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年9月19日,公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于提议召开

2024年第二次临时股东大会的议案》,决定于2024年10月10日召开2024年

第二次临时股东大会.

2024年9月20日,公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指

定信息披露平台刊登了《股东大会通知》

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行

2.本次股东大会现场会议于2024年10月10日下午15:00在四川省成都市

双流区双华路三段458号公司办公楼5楼会议室召开,该现场会议由公司董事长

薛永江主持.

3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年10月10日9:15至

9:25,9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的时间为2024年10月10日9:15至15:00

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会会议人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东和合伙企业的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查,确认现场出席

本次股东大会的股东及股东代理人共计7人,代表有表决权股份71,734,679股,

69.7185占公司有表决权股份总数的%

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股

东大会网络投票的股东共58名,代表有表决权股份3,957,028股,占公司有表

3.8458决权股份总数的%

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共58人,代表有表决权股份

3,957,028股,占公司有表决权股份总数的3.8458%.

综上,出席本次股东大会的股东人数共计65人,代表有表决权股份

75,691,707股,占公司有表决权股份总数的73.5643%.

除上述出席本次股东大会人员以外,通过现场及通讯方式出席本次股东大会

的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书,公司高级管理人员通过现场列席了

本次股东大会现场会议,本所律师现场出席了本次股东大会.

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验

证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投

票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提

下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规

《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案

或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见

证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议

案.现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络

投票系统或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限

公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决

情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案》

75,671,275同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9730%；反对16,280股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0215%；弃权4,152股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的%.0.0055

3,936,596其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4837%；反对16,280股,占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4114%；弃权

4,152股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1049%.

2.《关于变更注册资本及修订(公司章程)并办理工商变更登记的议案》

75,677,591同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9814%；反对8,928股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0118%；弃权5,188股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的%.0.0069

3,942,912其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6433%；反对8,928股,占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2256%；弃权

5,188股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1311%.

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的三分之二以上同意通过.

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出

席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表

决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《北京金杜(成都)律师事务所关于恩威医药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京金杜成都)有纤事务所经办律师:

刘浒

福廣

张一凡

单位负责人:

卢勇

2024年(0月10日

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