北京金杜（成都）律师事务所

关于恩威医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：恩威医药股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受恩威医药股份有限公司（以下简称恩威医药、公司或上市公司）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）

的有关规定，就公司本计划授予价格及数量调整（以下简称本次调整）、本计划第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、部分已授予但尚未归属的限制性

股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法

规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划本次调整、本次归属及本次作废所涉及的恩威医药股票价值、考核标准等

问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恩威医药或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划本次调整、本次归属及本次

作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关

规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

2（一）2023年9月26日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会议

审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划有

关的议案，并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

（二）2023年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严已回避表决。

（三）2023年9月26日，公司独立董事对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。

（四）2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对本计划所涉事宜发表了意见。

（五）2023年9月27日，公司通过内部公告栏张贴的方式对本计划拟激励

对象的姓名及职位在公司内部进行了公示，公示时间为2023年9月27日至2023年10月6日。2023年10月9日，公司在深交所网站披露了《恩威医药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的任何异议，公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（六）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日并授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。股东大会在审议相关议案时，关联股东进行回避表决。

（七）2023年10月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认

3为：公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年

10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予

价格为21.01元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严回避表决。同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，同意公司以2023年10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。

（八）2023年10月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2023年10月13日为授予日，授予113名激励对象230.36万股

第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。

（九）2024年10月23日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议

审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（十）2024年10月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜；（2）鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕，同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行相应调整，已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股；（3）根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的全部4.7360万股（调整后）

第二类限制性股票不得归属并由公司作废，本次合计作废4.7360万股（调整后）

第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0460%。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严回避表决。

4（十一）2024年10月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同时，公司监事会对本次可归属激励对象名单进行了核查，发表了核查意见如下：本激励计划第一期的归属条件已经成就，监事会同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票的归属。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的原因

根据公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告《》2023年年度权益分派实施公告》及公司2023年年度股东大会决议，公司实施2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本70138359股剔除已回购股份1901841股后的68236518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。根据公司第三届董事

会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议及公司的说明与承诺，公司2023年年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕。

（二）本次调整的方法、价格及数量

根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”

之“一、限制性股票授予/归属数量的调整方法”规定，“本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。……”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：“本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细。P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。……

5（四）派息。P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。……”

2024年10月23日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023

年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量

进行相应调整，已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股；监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之

日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为40%。

根据公司第二届董事会第十六次会议及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本计划的授予日为2023年10月13日。因此本计划授予的限制性股票第一个归属期为2024年10月14日至2025年10月12日。

（二）归属条件经核查，本次归属符合根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具

体如下：

1.公司未发生以下任一情形：

6（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0006号）、《内部控制鉴证报告》（XYZH/2024CDAA3B0007号）、公司监事会出具的《关于2023年限制性股票激励计划第一期可归属激励对象名单的核查意见》、公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》《2023年年度权益分派实施公告》等相关公告、《公司章程》及公司和激

励对象出具的说明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证

监会西藏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tibet/index.shtml）、深交所网站

7（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次归属的激励对象均未发生以上任一情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

根据公司提供的劳动合同、工资单、社会保险及公积金缴费证明等资料及公

司和激励对象出具的说明与承诺，本次归属的108名激励对象获授的第二类限制性股票在本次归属前，均满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《2022 年度审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0078）、《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0006号）及公司出具的说明与承诺，公司 2022年度的营业收入691574003.85元，2023年度的营业收入为785191289.82元，2023年的营业收入较公司2022年增长13.54%，符合《激励计划（草案）》规定的第一个归属期对应考核年度2023年营业收入相对于2022年增长率≥10%时，对应公司层面可归属比例为100%。

5.个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》、第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议决议

及公司出具的说明与承诺并经核查，本激励计划获授第二类限制性股票的113名激励对象中，除5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划并由公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议确定该等人员已获授但尚未归属的全部

47360股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废外，其余获授第二

类限制性股票的108名激励对象个人层面考核结果都为优秀/良好，个人层面归属比例为100%。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的基本情况

根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，“……（十）其它未说明的情况由董事会提名

8与薪酬委员会认定，并确定处理方式。”根据公司第三届董事会第五次会议决议、

公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议决议、激励对象出具的声明及公

司出具的说明与承诺并经核查，本激励计划获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划并由公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议确定该等人员不再符合激励要求，其已获授未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，约占公司总股本的0.0460%。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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