恩威医药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告（签字盖章版）

证券简称：恩威医药证券代码：301331

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

恩威医药股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2024年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已履行的审批程序.....................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................13

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

恩威医药、公司、上指恩威医药股份有限公司市公司

本激励计划、限制性

股票激励计划、股权指恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指

管理人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《恩威医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合

法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就相关事项对恩威医药

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象

的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予

113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司

独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

6（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；

公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第一期归属条件成就情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，董事会认为本激励计划第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。

公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。

2、第二类限制性股票第一个等待期已届满根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股

第一个归属期40%票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股

第二个归属期30%票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股

第三个归属期30%票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第一个等待期已经于

2024年10月12日届满，第一个归属期为2024年10月14日至2025年10月

12日。

83、第二类限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序归属条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足归告；属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，满

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足归属条件。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满

本次可归属的108名激励对象符足12个月以上的任职期限。合归属任职期限要求。

9公司层面业绩考核要求

本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩

根据信永中和会计师事务所(特

考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计殊普通合伙)出具的《恩威医药年度考核一次。第二类限制性股票的第一个归属期股份有限公司2023年度审计报

业绩考核目标：2023年营业收入相对于2022年的告》

增长率目标值（Am）为 10%，门槛值（An）为（ XYZH/2024CDAA3B0006 ）

8%。营业收入相对于 2022年增长率（A），若：A

：公司2023年营业收入为

4 ≥Am，公司层面可归属比例（M）=100%；An≤A 785191289.82元，相比于公司＜Am，公司层面可归属比例（M）=80%；A＜ 2022年营业收入691574003.85An，公司层面可归属比例（M）=0。

元的增长率为13.54%，达到了注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审

业绩考核要求的目标值，符合计的合并报表所载数据为计算依据。

归属条件，公司层面可归属比若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励例（M）=100%。

对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延

至下期归属，由公司作废失效。

个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬

与考核的相关规定实施：1、5名激励对象因个人原因放

个人层面考核结果个人层面可归属比例（N）弃参与本激励计划，其获授的优秀/良好100%4.7360万股第二类限制性股票全

合格80%部作废失效。

02、获授第二类限制性股票的不合格

108名激励对象个人层面考核结

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个果都为优秀/良好，个人层面归人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个

属比例（N）为100%。

人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

综上所述，《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第一期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司

102023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70138359股剔除已回购股份

1901841股后的68236518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人

民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。

本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月

23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》。

5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格和数量应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》。

由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废4.7360万股（调整后）第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0460%。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

6、本次限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2023年10月13日。

（2）归属数量：134.4787万股（调整后），占公司总股本的1.3070%。

（3）归属人数：108人。

（4）授予价格：13.66元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

（6）本次可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股，激励对象共

计108名，具体情况如下所示：

11本次可归属

第一个归属期获授的权益数量数量占已授序号姓名职务可归属数量（万股）予股票总量（万股）的比例

一、董事、高级管理人员

1庄严董事，副总裁16.286.51240.00%

2副总裁，财务总监，胡大伟16.286.51240.00%

董事会秘书

3陈磊副总裁16.286.51240.00%

小计48.8419.53640.00%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（105人）287.3568114.942740.00%

合计336.1968134.478740.00%

注：1.上表中获授的权益数量、第一个归属期可归属数量为经2023年年度权益分派调整后的数量。

2.因个人原因放弃参与本激励计划的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（7）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

2、恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、恩威医药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

4、恩威医药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

5、恩威医药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一期

可归属激励对象名单的核查意见；

6、恩威医药股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘静