致：熵基科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

熵基科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之

法律意见书

GLG/SZ/A3855/FY/2024-1170

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十二次会议，决议于2024

1年11月15日召开2024年第二次临时股东大会。

公司董事会于2024年10月30日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期与时间、会议召开方

式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记

事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年11月15日15:00在广东省东莞市塘厦镇平山工

业大路32号熵基科技204会议室召开，由公司半数以上董事推举董事金海荣先生主持本次会议。本次股东大会网络投票时间为2024年11月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年11月15日

9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2024年11月15日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人

数为146名，代表公司有表决权股份为135800674股，占公司有表决权股份总额的70.5643%（有表决权股份总额为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中已回购的股份数量，下同）。

1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截

至2024年11月11日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权股份为

83661150股，占公司有表决权股份总额的43.4717%。

22．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统

进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计142名，代表公司有表决股份52139524股，占公司有表决权股份总额的27.0926%。

（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：

(一)《关于拟变更会计师事务所的议案》；

经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（二）本次股东大会的表决结果

1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》表决结果：135710734股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9338%），82760股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的0.0609%），

7180股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的0.0053%）。

3中小投资者表决情况：5395084股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的98.3603%），82760股反对，7180股弃权。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符

合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

4（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书的签署页）

国浩律师（深圳）事务所律师：

程静

负责人：

马卓檀陈烨

2024年11月15日