翰博高新:第二期员工持股计划方案

证券简称：翰博高新证券代码：301321

翰博高新材料（合肥）股份有限公司

第二期员工持股计划方案

二〇二四年七月声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真

实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本方案主要条款与本公司2024年7月2日披露的《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。

-2-风险提示

一、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

二、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。

三、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业

绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、国内外政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

-3-特别提示

一、《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计划方案》系

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《翰博高新材料（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员不超过

112人。

四、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖

励基金以及法律、法规允许的其他合法方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金规模不超过1502.02万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1502.02万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。首次分配份额不超过

1065.00万份，预留份额437.02万份，其中首次分配的员工拟出资金额不超过1065.00万元（其中自有资金不超过1003.50万元，奖励基金额度不超过61.50万元）。

公司将根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第13号——或有事项》等会计准则的规定，对提取的奖励基金进行计量和核算，提取的奖励基金属于企业为获得职工提供的-4-服务而给予的报酬，根据权责发生制原则确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用。

五、本员工持股计划股票来源为公司2023年12月1日至2024年2月8日期间回

购的股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，本计划首次授予及预留部分股票受让价格为6.58元/股，股数不超过2282700股，占公司总股本的1.22%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的

1%。上述回购股份事项是指经公司2023年第四次临时股东大会批准实施的回购股份事项。

本计划草案公布日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，标的股票的价格做相应的调整。

六、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，

作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

七、本员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划首次授予及预留部分股票锁定期为12个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划根据归属期内考核结果，由其考核后归属至经考核合格的本计划持有人，考核年度为2024年度、2025年度。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

八、公司董事蔡姬妹、李艳萍、张彧，监事周健生、肖志光，高级管理人

员庄孟儒、潘大圣作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事-5-项的审议过程中应回避表决，且承诺公司董监高成员担任本员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二分之一，同时未担任委员会委员的公司董监高人员放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

十、本员工持股计划已经股东大会审议通过。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

-6-目录

释义....................................................8

第一章本计划的目的与基本原则.......................................9

第二章员工持股计划的参加对象及范围................................10

第三章员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格............12

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止..........15

第五章本员工持股计划的会计处理....................................20

第六章员工持股计划的管理模式......................................22

第七章公司与持有人的权利和义务....................................29

第八章员工持股计划份额权益的处置和分配............................31

第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系........................34

第十章实施员工持股计划的程序......................................35

第十一章其他事项.............................................36

-7-释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

翰博高新、本公司、公司、

指翰博高新材料（合肥）股份有限公司（含子公司）上市公司

本计划、员工持股计划、本翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计划指员工持股计划方案《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计本计划草案、草案指划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议

本员工持股计划的管理委员会，为本员工持股计划的日常管理委员会指监督管理机构，由本员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》指板上市公司规范运作》《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计《管理办法》指划管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》标的股票指翰博高新股票

《公司章程》指《翰博高新材料（合肥）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

-8-第一章本计划的目的与基本原则

一、目的

为了建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，实现公司可持续健康发展，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

-9-第二章员工持股计划的参加对象及范围

一、参加对象确定标准

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（一）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（二）在公司任职的核心管理人员；

（三）在公司任职的核心技术（业务）人员；

（四）经公司董事会认定的其他员工。

二、员工持股计划持有人范围

本计划拟持有的标的股票数量不超过228.27万股，约占截至本计划公布日公司股本总额的1.22%，其中拟首次授予161.85万股，预留66.42万股。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的资金规模不超过1502.02万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1502.02万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。首次分配份额不超过1065.00万份，预留份额437.02万份，其中首次分配的员工拟出资金额不超过1065.00万元（其中自有资金不超过

1003.50万元，奖励基金额度不超过61.50万元）。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员不超过112人。

首次分配中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管

理人员、核心技术（业务）人员的认购情况具体如下：

持有份额占本持有份额对应序认购份额上限姓名职务员工持股计划的股份占公司号（万元）总份额的比例总股本比例

-10-董事、副总经

1蔡姬妹131.008.72%0.11%

理

董事、财务负

2李艳萍27.501.83%0.02%

责人

3张彧董事10.000.67%0.01%

4周健生监事会主席10.000.67%0.01%

5肖志光监事29.501.96%0.02%

6庄孟儒副总经理24.501.63%0.02%

7潘大圣董事会秘书23.501.56%0.02%

其他核心管理人员、核心技术

8（业务）人员（不超过112809.0053.86%0.66%人）

预留份额437.0229.10%0.36%

合计1502.02100.00%1.22%员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，管理委员会可将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留437.02万份，占本员工持股计划总份额的29.10%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。

预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、归属比例等）由董事会授权管

理委员会在股东大会审议通过本计划后12个月内一次或分次予以确定和落实，若股东大会审议通过后12个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效，由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。

三、持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的持有人资格等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。

-11-第三章员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格

一、员工持股计划的规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过228.27万股，涉及的股票数量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的1.22%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。

二、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基

金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资

助、补贴、兜底等安排。

本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失未按期、足额缴纳部分的认购权利。

三、员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司2023年12月1日至2024年2月8日期间回购的股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司于2023年10月16日和2023年11月1日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，披露《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-081），并于2023年11月10日披露了《股份回购报告书》（公告编号：2023-092）。

-12-公司于2024年2月19日披露了《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-011），截至2024年2月8日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司2282700股，占公司总股本的1.22%，回购最高成交价为18.533元/股，最低成交价为8.904元/股，支付的总金额为

29997240.57元（不含交易费用）。

本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买价格本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的

公司股票，受让价格为上述回购股票均价的50%即本计划首次授予及预留部分受让价格为6.58元/股。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.79元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为6.01元/股。

本员工持股计划草案公布日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划股票价格做相应的调整。

（二）合理性说明

公司实施员工持股计划有助于建立“共创共建共享”平台，建立健全中高层管理人员和优秀核心员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，完善公司薪酬体系，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于推动公司稳定、健康可持续发展，实现股东、公司与员工的共享公司发展收益。

公司目前处于发展和转型的关键时期，需要对中高层管理人员和优秀核心骨干特别是专攻转型方向的重要人才进行针对性的重点激励。在参考公司经营-13-情况和行业发展情况的基础上，综合考虑公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的。同时，本员工持股计划锁定期为12个月，对公司层面和个人层面均设置了考核目标，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人还需满足个人层面绩效考核条件，方可根据绩效考核结果按比例归属权益。从对员工激励与约束对等的角度看，该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于吸引和留住优秀管理人才和优秀核心骨干，有利于凝聚和激励更多的员工共同奋斗，实现股东、企业、员工的利益最大化，具有合理性与科学性。

-14-第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止

一、员工持股计划存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部

出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（三）以下任一情况下，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额

同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长：

1、本员工持股计划的存续期届满前，持有的公司股票仍未全部出售。

2、因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司

股票无法在存续期届满前全部变现时。窗口期的判定以相关法律法规和规范性文件为准。

二、员工持股计划锁定期及权益归属安排

（一）锁定期

本员工持股计划首次授予及预留部分股票锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票，且未经管理委员会审议通过，本持股计划持有人之间不可互相转让所持有的份额；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的出售或转出。

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

-15-（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股

票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（二）业绩考核

本员工持股计划通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。

1、公司层面业绩考核

公司层面具体业绩考核指标如下：

业绩考核指标（按业绩完成率100%计算）

2024年、2025年累计实现净利润1.8亿元

注1：“净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。

注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将根据2024年、2025年对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考核指标实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面权益归属系数（X），具体标准如下：

业绩完成率公司层面股票权益归属系数（X）

R≥100% X=100%

100%＞R≥85% X=85%

-16-85%＞R≥70% X=70%

R＜70% X=0%

因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。

2、个人层面绩效考核

根据公司绩效考核相关制度，人力资源部门依据员工所属不同组织，分别进行个人层面考核。2024年、2025年分别进行考核，考核权重分别为50%。本员工持股计划个人层面绩效考核将根据考核的结果确定，具体如下：

个人考核结果个人层面股票权益归属系数（Y）

S A B+ B 100%

B- 50%-80%

C及以下 0%

注1：2024年个人层面股票权益归属系数为Y12025年个人层面股票权益归属系数为Y2。

注2：个人考核结果为B-时，个人层面股票权益归属系数为50%-80%，具体以人力资源部门考核结果为准。

个人层面股票权益归属系数Y=（Y1+Y2）/2。

持有人个人可归属标的股票份额归属系数=公司层面股票权益归属系数（X）

×个人层面股票权益归属系数（Y）。

持有人个人可归属标的股票份额=持有人认购的本员工持股计划的股票份额

×持有人个人可归属标的股票份额归属系数。

持有人对应的股票份额因个人层面考核原因未100%归属的，未归属的份额由管理委员会收回，管理委员会可以选择将收回该部分份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或由参与本员工持股计划的其他持有人按照出资份额比例及归属系数共同享有对应的股票权益（如有），或未归属的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，对应的股票份额收益（如有）则归属于-17-公司（对应的股票份额收益（如有）指出售该部分股票所获资金扣除持有人实际出资加银行定期存款利息）。

注：（1）银行定期存款利息=实际出资*中国人民银行定期存款利率*出资

期间/365，出资期间按实际出资日期至管理委员会作出决定之日计算。出资期间不足一年的，按照银行一年定期存款利率计算；出资期间超过一年且不满两年的，按照银行两年定期存款利率计算；出资期间超过两年且不满三年的，按照银行三年定期存款利率计算，具体利率以管理委员会作出决定时的数据为准。

（2）返还的持有人实际出资不包含公司奖励基金部分，下文亦同。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

目前公司处于发展和转型关键期，在充分考虑行业情况、公司历史业绩、现阶段经营情况和未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾激励性，公司制定公司层面的业绩考核目标。同时，为对持有人进行准确、全面的综合评价，公司还设置了个人层面绩效考核，综合考量后确定持有人个人的权益归属比例。

综上所述，本员工持股计划的业绩指标和考核体系能够从公司层面、个人层面对持有人进行全面、综合的考核，体现在约束和激励的对等，考核指标设定具有科学性和合理性，能够达到本员工持股计划的激励目的。

三、员工持股计划变更、终止

（一）员工持股计划的变更

1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议的

持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、变更情形

（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；

（2）本员工持股计划持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的管理模式；

（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股

-18-计划的情形。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划所持有的股票全部转出或出售后，持股计划可提前终止；

3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文

件相冲突时；

4、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

-19-第五章本员工持股计划的会计处理

一、员工持股计划资金来源于计提的年度奖励基金的会计处理

公司按照相关规定设定的业绩考核条件计提年度奖励基金，奖励基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：

1、计提年度奖励基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。

2、支付奖励基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。

二、员工持股计划股票来源于公司回购股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业采用回购

股份实施员工持股计划的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：

1、回购股份

公司回购股份时，应按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

2、员工持股计划受让公司回购股份

公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在归属期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积。

假设本员工持股计划于2024年7月底完成首次授予部分标的股票过户，归属期届满，本员工持股计划按照前述约定出售所持标的股票。单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为1125.37万元，该费用由公司在归属期内分摊，计入相关费用和资本公积。假设归属期为20个月（暨公司于2026年4月披露2025年度财务审计报告），则预计2024年、2025年、2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

-20-单位：万元总摊销成本2024年2025年2026年

1125.37281.34675.22168.81

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）对经营业绩的影响

1、本员工持股计划的部分资金来源于公司提取的年度奖励基金，计提奖励

基金计入当期成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。

2、本员工持股计划按照公司股东大会批准的定价规则确定的价格受让公司回购的股票，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第

11号——股份支付》中关于股份支付的规定，作为股份支付费用，在员工持股

计划所获标的股票锁定期进行摊销，对摊销期年度的净利润有所影响。

-21-第六章员工持股计划的管理模式本员工持股计划采取公司自行管理的模式。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，委员会委员由持有人会议选举产生，委员会作为员工持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持

有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议

召开持有人会议。管理委员会在收到单独或者合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在3日内召集持有人会议。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《管理办法》；

5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

-22-6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管

理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、待审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或其他表决方式；

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

-23-3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权，以及持有人在会议主持人宣布表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

5、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经持有人会议的持有人

所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过，本员工持股计划就持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准；

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议；

会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常管理机构，代表持有人行权股东权利；

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期；

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

-24-产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构（如有）行使股东权利；

4、负责与专业机构的对接工作（如有）；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(如有)；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定并执

行标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

10、决定本计划预留份额、收回份额等的分配/再分配方案包括但不限于参与对象、归属期设置、归属比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员的分配方案除外）；

-25-11、本计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；

12、行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划

的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后

出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当

自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管-26-理委员会委员。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计

划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会负责与实施本员工持股计划有关的奖励基金的提取和具体实施方案；

（六）授权董事会对公司本员工持股计划及管理办法作出解释；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

（八）授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

（九）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

（十）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理方式，并签署相关协议（如需）；

（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办

理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

-27-上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

-28-第七章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

(一)持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的持有人自愿放弃其通过本

员工持股计划间接持有的标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

(二)持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相

关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参与本员

工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自

-29-负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划

方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、担保、质押或其他类似处置；

5、在本期员工持股计划存续期间内，不得要求单独分配员工持股计划资产；

6、因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

-30-第八章员工持股计划份额权益的处置和分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息。

（三）本期员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运营或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员

工持股计划方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持股计划无关的债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期

内陆续出售员工持股计划所持有的股票，并根据公司业绩指标达成情况和持有人个人绩效考核结果确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否在清算前分配现金分红。

（五）本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益扣除本员工持股计划所发生的相关

税费、交易费用及其他费用后，在届满或者终止之日起30个工作日内完成清算，并向持有人进行分配。

-31-三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置

（一）持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：

1、存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，

且符合员工持股计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。

2、考核年度内（2024年-2025年）发生如下情形之一的，持有人所持有的

权益完全按照情形发生前的程序进行，其情形发生年度及后续年度（如有）的个人绩效考核结果不再纳入权益归属条件：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力的；

（2）持有人因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（3）持有人退休的（退休返聘的除外）。

3、管理委员会认定的其他情形。

（二）在本员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消

该持有人参与员工持股计划的资格，强制收回其届时持有的本员工持股计划的份额。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，由管理委员会择机出售，以该持有人的个人实际出资与出售未归属份额对应的金额孰低原则返还持有人，如有剩余收益则归公司享有或由其他持有人按照持有份额及考核结果分配，由管理委员会决定：

1、持有人离职的（包括主动辞职、合同到期不再续约及公司辞退等原因）；

2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理

规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司提出解除与持有人劳动关系的；

3、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持

有人仍留在该子公司任职的；

-32-4、持有人因执行职务外的原因死亡的；

5、持有人因执行职务外的原因丧失劳动能力；

6、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。

员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格，强制收回其持有的员工持股计划份额的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关事宜。持有人给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额。

（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

-33-第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、公司董事蔡姬妹、李艳萍、张彧，监事周健生、肖志光，高级管理人

员庄孟儒、潘大圣参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。

二、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本持股计划持有人按其与公司签订的《第二期员工持股计划认购书》

所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

-34-第十章实施员工持股计划的程序

一、董事会及其下属薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公

司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；

三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本

计划草案及摘要、监事会意见；

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、

是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书；

五、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东已回避表决；

六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；