广东华商律师事务所

关于

深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项

的法律意见书

二〇二五年三月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058

邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的

法律意见书

致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有

限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，担任公司2024年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划行权价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

2法律意见书

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备

的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权1.2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

2.2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单>的议案》。

3.2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本激励计划预留授予激励

对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

6.2024年4月19日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股

4法律意见书

票期权登记工作。

7.2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意以2023年12月31日股本58640000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。

根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

（二）行权价格的调整方法及结果

公司2023年度权益分派的股权登记日为2024年5月27日，权益分派后股票期权行权价格调整方式如下：

P=（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增

5法律意见书加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。

因此，本次激励计划调整后的行权价格 P=（50.00-1.40）/（1+0.45）=33.52元/份。

（三）股票期权数量的调整方法及结果

本激励计划授予的股票期权总数为166.00万份，其中，首次授予股票期权的数量为132.90万份，预留授予股票期权的数量为33.10万份。

权益分派后股票期权行权数量调整方式如下：

Q= Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

因此，本次激励计划股票期权调整后的数量 Q=166.00×（1＋0.45）=240.70万份。

故经过本次调整，公司本次激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为240.70万份，其中，首次授予股票期权的数量由132.90万份调整为192.70万份，预留授予股票期权的数量由33.10万份调整为48.00万份（四舍五入，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事

6法律意见书

会确定本次激励计划的授予日。

2.公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过

了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2025年3月12日为股票期权首次授权日。

3.根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日

是公司股东大会审议通过本激励计划之日起十二个月内的交易日。

综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

2025年3月12日，公司董事会第六届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过

了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并认为：

本次获授预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的

不得成为激励对象的情形，符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象预留授予股票期权。

2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向

2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2025年3月12日为预留授权日，向符合授予条件的45名激励对象授予48.00万份（调整后）预留股票期权，行权价格为33.52元/份（调整后）。

2025年3月12日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向

2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对本激励

计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。综上，监事会同意确定预留授权日为2025年3月12日，向符合授予条件的45名激励对象预留授予股票期权共计48.00万份（调整后），行权价格为

33.52元/份（调整后）；同意本激励计划的预留授予激励对象名单。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管

7法律意见书理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第590001号）

8法律意见书

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激励计划的激励对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经成就。

综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关

规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、

授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2024年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》的签字盖章

页）

广东华商律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

高树

经办律师：

郭峻珲付晶晶年月日

10