北京市金杜律师事务所

关于慧博云通科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：慧博云通科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司或慧博云通）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司拟实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认

函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

1用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始

书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以

影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。

3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格（一）经中国证监会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）核准及深圳证券交易所《关于慧博云通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕2990 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40010000 股，并于 2022年10月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“慧博云通”，证券代码为“301316”。

（二）根据慧博云通提供的浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》以及

《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称慧博云通科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码911101056876404680住所浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室法定代表人余浩注册资本40001万元人民币成立日期2009年3月30日营业期限2009年3月30日至无固定期限

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）于2024年

4月24日出具的《慧博云通科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》〔致同审字（2024）第 110A013462 号〕、致同于 2024 年 4 月 24 日出具的《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》〔致同专字（2024）第 110A008878 号〕、公

司利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的A 股权益分派结果反馈表以及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台（” https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

31.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2025年2月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容如下：

（一）本次激励计划的实施目的根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司计划坚持通过定期实施股权激励以构建长期激励机制”。

综上，本所认为，本次激励计划关于实施目的的规定符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

4根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为“公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的自然人股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”

2.激励对象的范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的授予激励对象为“81人，具体包括：（一）董事、高级管理人员；（二）核心技术人员、业务骨干。”根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，“以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。”根据公司第四届监事会第三次会议、公司及激励对象出具的说明并经本所律

师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 网 站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国

网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5综上，本所认为，《激励对象（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第二款第（一）至（六）项的规定。

（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配

1.股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量合计399万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

本次激励计划不设置预留激励股份。

截至本法律意见书出具日，本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股

本总额的20%。

3.限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

获授的限占本次激励占授予限制性制性股票计划公告时序号姓名国籍职务股票总数的比数量公司股本总例（万股）额的比例

1肖云涛中国执行副总裁205.01%0.05%

2林建军中国执行副总裁123.01%0.03%

3刘彬中国执行副总裁123.01%0.03%

4施炜中国执行副总裁123.01%0.03%

董事、执行副总

5岳阳中国裁、财务负责人、5012.53%0.12%

董事会秘书

6核心技术人员、业务骨干（76人）29373.43%0.73%

合计399100.00%1.00%

6注：

1.本次计划激励对象不包括公司*独立董事、监事；*单独或合计持有公司5%以上股份

的自然人股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；*外籍人员。

2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

3.在限制性股票授予完成前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由公司董事会对

授予数量做相应调整。

综上，本所认为，本次激励计划关于划标的股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比符合第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条第二款

及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.有效期根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为“自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。”

2.授予日根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日为“在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

7在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

3.限售期和解除限售安排根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售期为“本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制性股票授予的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授

第一个解除限售期10%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授

第二个解除限售期20%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授

第三个解除限售期30%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授

第四个解除限售期40%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。”

84.禁售期根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的禁售期为“本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”综上，本所认为，本次激励计划有关限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第四十

四条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

1.授予价格根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为“综合考虑2024年股权激励计划授予价格以及两期设置的连贯性、公司层面业绩考核要求，结合近期市场情况，本计划限制性股票的授予价格为每股12.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.65元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。”

92.授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格确定方法为“授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.30元的50%，为每股12.65元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.49元的50%，为每股

11.75元；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.96元的50%，为每股

11.99元；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.67元的50%，为每股

10.84元。”综上，本所认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予和解除限售条件

1.授予条件根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件为“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。”

2.解除限售条件根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的解除限售条件为“解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

11（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述

第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，其中，2025-2026年考核年度和2024年股票期权与限制性股票激励计划重合，为保持激励计划的连贯性，设置相同的考核目标；2027-2028年度采用同比增长率或相较于2023年的复合增长率考核，2025-2026年度业绩考核目标如下表所示：

较2023年的增长率解除限售安排对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限售

2025年69%44%

期

第二个解除限售

2026年119.7%72.8%

期

考核指标 完成度 公司层面可解除限售比例（M）

扣非净利润较 A≥Am 100%

122023年的增长率

An≤A

（A）

A

注：考核目标值（Am）为较 2023 年复合增长率 30%，触发值（An）对应复合增长率 20%。

2027-2028年度业绩考核采用同比增长率或较2023年的复合增长率，同比

增长率高于20%全部解锁，复合增长率按20%以及30%分比例解锁，具体考核目标如下表所示：

较2023年的复合增长率解除限售安排对应考核年度同比增长率目标值

触发值（An）

（Am）或

第三个解除限售

2027年20%30%20%

期

第四个解除限售

2028年20%30%20%

期

考核指标 完成度 公司层面可解除限售比例（M）同比增长率

≥20%100%

或 A≥Am扣非净利润同比同比增长率增长率或较2023

<20%80%年的复合增长率

（A） 且 An≤A

<20%0%

且 A

注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

13个人绩效评价结果 A B C D

个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（6）绩效考核指标的科学性与合理性说明

公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定将2025-2028年度扣非净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，扣非净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。

为保持公司股权激励计划的连贯性，本计划在与公司2024年股票期权与限制性股票激励计划重合的考核年度中将设置一致的业绩考核指标，即2025年扣非净利润较2023年的增长率目标值为69%与44%，对应复合增长率30%与20%；

2026年扣非净利润较2023年的增长率目标值为119.7%与72.8%，对应复合增长

率30%与20%。此外，本次激励计划进一步将考核年度从3年延长至了4年，并采取了由低至高的递进解锁比例。这一设置有助于更持续的调动员工积极性，使其行为更紧密地与公司长期发展目标保持一致确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”综上，本所认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十

八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）其他

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的

权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》

第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

14（一）本次激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、

《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：

1.董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》

2025年2月13日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》，并提交公司

第四届董事会第四次会议审议。

2.董事会审议通过本次激励计划相关议案2025年2月13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并同意将该等议案提交股东会进行表决。

关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3.监事会审议通过本次激励计划相关议案2025年2月13日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

监事会认为：“《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”“《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。”

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：

1.内部公示

15公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象姓名和职务，公示期不少于10天。

2.披露监事会审核意见和公示情况

公司在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

3.内幕交易自查

公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股

票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.股东会审议

公司尚需召开股东会审议通过本次激励计划。公司股东会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。

股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需

根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划的信息披露

公司应当在第四届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时

公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司监事会《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司及激励对象出具的说明，公司不存在为激励对

16象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的和原则是“为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司计划坚持通过定期实施股权激励以构建长期激励机制，并结合业绩发展前景合理设置考核条件，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2024年推出《2024年股票期权与限制性股票激励计划》，并于2025年制定《2025年限制性股票激励计划》。”公司监事会于2025年2月13作出决议，认为：“本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本次激励

计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司未向本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划的实施不存在

明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法

履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的法定程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

（以下无正文，为签字盖章页）17（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

王晖刘兵舰

单位负责人：

王玲

2025年月日

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