慧博云通:公司章程修订对照表

慧博云通科技股份有限公司

章程修订对照表

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事

会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范

性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修改，具体修改如下：

序号修订前条款修订后条款

1股东大会股东会

2总经理首席执行官

第八条第二、三款

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3新增

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

原第九条本公司章程自生效之第十条本章程自生效之日起，即日起，即成为规范公司的组织与行成为规范公司的组织与行为、公司与为、公司与股东、股东与股东之间权股东、股东与股东之间权利义务关系

利义务关系的具有法律约束力的文的具有法律约束力的文件，对公司、件，对公司、股东、董事、监事、高股东、董事、监事、高级管理人员具4级管理人员具有法律约束力的文件。有法律约束力的文件。依据本章程，

依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事和高级管司董事、监事和高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事和高级管理董事、监事和高级管理人员。

人员。

第二十二条第二、三款本章程或者股东会可以授权董事

5新增会在三年内决定发行不超过已发行股

份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。

董事会依照前款规定决定发行股

份导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十七条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本

6新增公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司控股子公司不得取得本公司的股份。

新增公司控股子公司因公司合并、质7

权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

原第二十七条公司不接受本公第三十条公司不接受本公司的

司的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

原第二十八条发起人持有的本第三十一条发起人持有的本公

公司股份，自公司成立之日起1年内司股份，自公司成立之日起1年内不得不得转让。公司公开发行股份前已发转让。公司公开发行股份前已发行的行的股份，自公司股票在证券交易所股份，自公司股票在证券交易所上市上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。法律、行

9公司董事、监事、高级管理人员

政法规或者国务院证券监督管理机构

应当向公司申报所持有的本公司的对上市公司的股东、实际控制人转让

股份及其变动情况，在任职期间每年其所持有的本公司股份另有规定的，转让的股份不得超过其所持有本公从其规定。

司同一种类股份总数的25%，因司法公司董事、监事、高级管理人员强制执行、继承、遗赠、依法分割财应当向公司申报所持有的本公司的股

产等导致股份变动的，或所持股份不份及其变动情况，在任职期间每年转超过一千股的，不受前款转让比例的让的股份不得超过其所持有本公司同限制。公司董事、监事、高级管理人一种类股份总数的25%，因司法强制执员所持本公司股份自公司股票上市行、继承、遗赠、依法分割财产等导

交易之日起1年内不得转让。上述人致股份变动的，或所持股份不超过一员离职后半年内，不得转让其所持有千股的，不受前款转让比例的限制。

的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

原第三十二条公司股东享有下第三十五条公司股东享有下列

列权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

10公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余其所持有的股份份额参加公司剩余财财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公分立决议持异议的股东，要求公司收司收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条第一款第

（五）项及第二、三款的规定。

新增第三十八条第四款

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

11全资子公司合法权益造成损失的，连

续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

原第三十七条第一款第四项第四十条第一款第四项

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公

12司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

新增第四十二条第三款

公司的控股股东、实际控制人指

13示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

14原第四十条股东大会是公司的第四十三条股东大会股东会是权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表

资计划；担任的董事、监事，决定有关董事、

（二）选举和更换非由职工代表监事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（九）对公司聘用、解聘会计师议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准本章程第四十四清算或者变更公司形式作出决议；条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一期经审

师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准变更募集资金二条规定的担保事项；用途事项；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议股权激励计划和员买、出售重大资产超过公司最近一期工持股计划；

经审计总资产30%的事项；（十四）审议交易金额（含同一

（十四）审议批准变更募集资金标的或同一关联方在连续12个月内发用途事项；生的关联交易累计金额）超过3000万

（十五）审议股权激励计划和员元，且占公司最近一期经审计净资产工持股计划；绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十六）审议交易金额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内（十五）公司年度股东会可以授发生的关联交易累计金额）超过权董事会决定向特定对象发行融资总

3000万元，且占公司最近一期经审额不超过人民币三亿元且不超过最近

计净资产绝对值5%以上的关联交易一年末净资产20%的股票，该授权在（提供担保除外）；下一年度股东会召开日失效；

（十七）公司年度股东大会可以（十六）审议法律、行政法规、授权董事会决定向特定对象发行融部门规章或本章程规定应当由股东会资总额不超过人民币三亿元且不超决定的其他事项。过最近一年末净资产百分之二十的股东会可以授权董事会对发行公股票，该授权在下一年度股东大会召司债券作出决议。

开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原第四十四条有下列情形之一第四十七条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月内公司在事实发生之日起2个月内召开召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的三分时；之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实（二）公司未弥补的亏损达到实

15收股本总额的1/3时；收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

原第四十八条股东大会会议由删除（内容体现在第七十一条第董事会召集，董事长主持；董事长不一款）能或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。

原第五十条第三款第五十二条第三款

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向监事会提议股份的股东有权向监事会提议召开临

召开临时股东大会，并应当以书面形时股东会，并应当以书面形式向监事式向监事会提出请求。会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

原第五十五条公司召开股东大第五十七条公司召开股东会，董

18会，董事会、监事会以及单独或者合事会、监事会以及单独或者合并持有

并持有公司3%以上股份的股东，有公司1%以上股份的股东，有权向公司权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交董事会。

人。召集人应当在收到提案后2日内临时提案应当有明确议题和具体决议发出股东大会补充通知，公告临时提事项。董事会应当在收到提案后2日内案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在的内容，并将该临时提案提交股东会发出股东大会通知公告后，不得修改审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知中已列明的提案或增规或者本章程的规定，或者不属于股加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人在合本章程第五十五条规定的提案，股发出股东会通知公告后，不得修改股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

原第六十九条股东大会由董事第七十一条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举务时，由副董事长主持；副董事长不的一名董事主持。能履行职务或者不履行职务的，由过监事会自行召集的股东大会，由半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会主席主持。监事会主席不能履监事会自行召集的股东会，由监行职务或不履行职务时，由监事会副事会主席主持。监事会主席不能履行主席（如设）主持，如无监事会副主职务或不履行职务时，由过半数监事席或监事会副主席不能履行职务或共同推举的一名监事主持。

者不履行职务时，由半数以上监事共股东自行召集的股东会，由召集同推举的一名监事主持。人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召召开股东会时，会议主持人违反集人推举代表主持。议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违经现场出席股东会有表决权过半数的反议事规则使股东大会无法继续进股东同意，股东会可推举一人担任会行的，经现场出席股东大会有表决权议主持人，继续开会。

过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原第七十八条下列事项由股东第八十条下列事项由股东会以

大会以普通决议通过：普通决议通过：

20（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度报告；

方案；（五）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第七十九条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会

大会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（一）修改本章程及其附件（包

（包括股东大会议事规则、董事会议括股东会议事规则、董事会议事规则事规则及监事会议事规则）；及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）《深圳证券交易所创业板（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月股票上市规则》规定的连续十二个月

内购买、出售重大资产或者担保金额内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司资产总额百分之三十；超过公司资产总额30%；

（六）发行股票、可转换公司债（六）发行股票、可转换公司债

券、优先股以及中国证监会认可的其券、优先股以及中国证监会认可的其

他证券品种；他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资（七）回购股份用于减少注册资本；本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤（十）公司股东会决议主动撤回回其股票在深圳证券交易所（以下简其股票在深圳证券交易所（以下简称称深交所）上市交易、并决定不再在深交所）上市交易、并决定不再在交交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或者转而申请在其他交易场易场所交易或转让；所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认（十一）股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响、需要以特会对公司产生重大影响、需要以特别别决议通过的其他事项；决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深交所相关（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定、本章程或股东会议事规则规定规定的其他需要以特别决议通过的的其他需要以特别决议通过的事项。

事项。前款第四项、第十项所述提案，

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

除应当经出席股东大会的股东所持权的三分之二以上通过外，还应当经表决权的三分之二以上通过外，还应出席会议的除公司董事、监事、高级当经出席会议的除公司董事、监事、管理人员和单独或者合计持有公司

高级管理人员和单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东

公司5%以上股份的股东以外的其他所持表决权的三分之二以上通过。除股东所持表决权的三分之二以上通上述事项外，其他事项由股东会以普过。除上述事项外，其他事项由股通决议通过。

东大会以普通决议通过。

原第七十九条公司董事会、独第八十二条公司董事会、独立董

立董事、持有百分之一以上有表决权事、持有1%以上有表决权股份的股东

股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照法律、行政法规或者中国证或者中国证监会的规定设立的投资监会的规定设立的投资者保护机构可者保护机构可以公开征集股东投票以公开征集股东投票权。征集股东投

22权。征集股东投票权应当向被征集人票权应当向被征集人充分披露具体投

充分披露具体投票意向等信息。禁止票意向等信息。禁止以有偿或者变相以有偿或者变相有偿的方式征集股有偿的方式征集股东投票权。除法定东投票权。除法定条件外，公司不得条件外，公司不得对征集投票权提出对征集投票权提出最低持股比例限最低持股比例限制。

制。

原第八十二条除公司处于危机第八十四条除公司处于危机等

等特殊情况外，非经股东大会以特别特殊情况外，非经股东会以特别决议决议批准，公司将不与董事、总经理批准，公司将不与董事和高级管理人

和其它高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

原第八十三条董事、非职工代第八十五条董事、非职工代表监表监事候选人名单以提案的方式提事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

董事、非职工代表监事提名的方董事、非职工代表监事提名的方

式和程序为：式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任（一）董事会换届改选或者现任

24董事会增补非独立董事时，现任董事董事会增补非独立董事时，现任董事

会、单独或者合计持有公司3%以上会、单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东可以按照拟任选的人数，份的股东可以按照拟任选的人数，提提名下一届董事会的非独立董事候名下一届董事会的非独立董事候选人选人或者增补非独立董事的候选人；或者增补非独立董事的候选人；董事董事会换届改选或者现任董事会增会换届改选或者现任董事会增补独立

补独立董事时，公司董事会、监事会、董事时，公司董事会、监事会、单独单独或者合计持有公司已发行股份或者合计持有公司已发行股份１%以１%以上的股东可以提出独立董事上的股东可以提出独立董事候选人；

候选人；（二）监事会换届改选或者现任

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任

监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以监事会、单独或者合计持有公司3%上股份的股东可以按照拟任选的人

以上股份的股东可以按照拟任选的数，提名非由职工代表担任的下一届人数，提名非由职工代表担任的下一监事会的监事候选人或者增补监事的届监事会的监事候选人或者增补监候选人；

事的候选人；（三）董事、监事候选人被提名

（三）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的时向公司提供其是否符合任职条件书面说明和相关材料。候选人应当作的书面说明和相关材料。候选人应当出书面承诺，同意接受提名，承诺公作出书面承诺，同意接受提名，承诺开披露的候选人资料真实、准确、完公开披露的候选人资料真实、准确、整，并保证当选后切实履行职责。

完整，并保证当选后切实履行职责。股东会就选举董事、非职工代表股东大会就选举董事、非职工代监事进行表决时，根据本章程的规定表监事进行表决时，根据本章程的规或者股东会的决议，实行累积投票制，定或者股东大会的决议，实行累积投选举一名董事或非职工代表监事的情票制，选举一名董事或非职工代表监形除外。

事的情形除外。公司单一股东及其一致行动人拥公司单一股东及其一致行动人有权益的股份比例在30%及以上的，拥有权益的股份比例在30%及以上应当采用累积投票制。

的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东选举董事或者非职工代表监事时，每大会选举董事或者非职工代表监事一股份拥有与应选董事或者非职工代时，每一股份拥有与应选董事或者非表监事人数相同的表决权，股东拥有职工代表监事人数相同的表决权，股的表决权可以集中使用。董事会应当东拥有的表决权可以集中使用。董事向股东公告提供候选董事、非职工代会应当向股东公告提供候选董事、非表监事的简历和基本情况。

职工代表监事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执股东大会表决实行累积投票制行以下原则：

应执行以下原则：董事或者非职工代表监事候选人

董事或者非职工代表监事候选数可以多于股东会拟选人数，但每位人数可以多于股东大会拟选人数，但股东所投票的候选人数不能超过股东每位股东所投票的候选人数不能超会拟选董事或者非职工代表监事人

过股东大会拟选董事或者非职工代数，所分配票数的总和不能超过股东表监事人数，所分配票数的总和不能拥有的投票数，否则，该票作废；

超过股东拥有的投票数，否则，该票独立董事和非独立董事实行分开作废；投票。选举独立董事时每位股东有权独立董事和非独立董事实行分取得的选票数等于其所持有的股票数开投票。选举独立董事时每位股东有乘以拟选独立董事人数的乘积数，该权取得的选票数等于其所持有的股票数只能投向公司的独立董事候选

票数乘以拟选独立董事人数的乘积人；选举非独立董事时，每位股东有数，该票数只能投向公司的独立董事权取得的选票数等于其所持有的股票候选人；选举非独立董事时，每位股数乘以拟选非独立董事人数的乘积东有权取得的选票数等于其所持有数，该票数只能投向公司的非独立董的股票数乘以拟选非独立董事人数事候选人；

的乘积数，该票数只能投向公司的非董事或者非职工代表监事候选人独立董事候选人；根据得票多少的顺序来确定最后的当

董事或者非职工代表监事候选选人，但每位当选人的最低得票数必人根据得票多少的顺序来确定最后须超过出席股东会的股东(包括股东

的当选人，但每位当选人的最低得票代理人)所持股份总数的半数。如当选数必须超过出席股东大会的股东(包董事或者非职工代表监事不足股东会

括股东代理人)所持股份总数的半拟选董事或者非职工代表监事人数，数。如当选董事或者非职工代表监事应就缺额对所有不够票数的董事或者不足股东大会拟选董事或者非职工非职工代表监事候选人进行再次投

代表监事人数，应就缺额对所有不够票，仍不够者，由公司下次股东会补票数的董事或者非职工代表监事候选。如2位以上董事或者非职工代表监选人进行再次投票，仍不够者，由公事候选人的得票相同，但由于拟选名司下次股东大会补选。如2位以上董额的限制只能有部分人士可当选的，事或者非职工代表监事候选人的得对该等得票相同的董事或者非职工代票相同，但由于拟选名额的限制只能表监事监事候选人需单独进行再次投有部分人士可当选的，对该等得票相票选举。

同的董事或者非职工代表监事监事职工监事由公司职工通过职工代

候选人需单独进行再次投票选举。表大会、职工大会或者其他形式民主职工监事由公司职工通过职工选举产生后直接进入公司监事会。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司监事会。

原第九十六条公司董事为自然第九十八条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

25挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企逾二年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债

（六）被中国证监会采取证券市务到期未清偿被人民法院列为失信被

场禁入措施，期限未满的；执行人；

（七）被证券交易所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市

不适合担任上市公司董事、监事和高场禁入措施，期限未满的；

级管理人员，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为

（八）法律、行政法规或部门规不适合担任上市公司董事、监事和高

章规定的其他内容。级管理人员，期限尚未届满的；

违反本条规定选举、委派董事（八）法律、行政法规或部门规的，该选举、委派或者聘任无效。董章规定的其他内容。

事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

原第九十七条董事由股东大会第九十九条董事由股东会选举

选举或者更换，并可在任期届满前由或者更换，并可在任期届满前由股东股东大会解除其职务。董事每届任期会解除其职务。董事每届任期3年，任

3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事

26就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员兼任，但兼任总经理或者但兼任高级管理人员职务的董事，总其他高级管理人员职务的董事以及计不得超过公司董事总数的二分之

由职工代表担任的董事，总计不得超一。

过公司董事总数的1/2。

原第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行

27律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程，对公司负有下列忠

下列忠实义务：实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或（一）采取措施避免自身利益与

者其他非法收入，不得侵占公司的财公司利益冲突；

产；（二）不得利用职权收受贿赂或

（二）不得挪用公司资金；者其他非法收入，不得侵占公司的财

（三）不得将公司资产或者资金产；

以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得挪用公司资金；

立账户存储；（四）不得将公司资产或者资金

（四）不得违反本章程的规定，以其个人名义或者其他个人名义开立

未经股东大会或董事会同意，将公司账户存储；

资金借贷给他人或者以公司财产为（五）不得违反本章程的规定，他人提供担保；未经股东会或董事会同意，将公司资

（五）不得违反本章程的规定或金借贷给他人或者以公司财产为他人

未经股东大会同意，与本公司订立合提供担保；

同或者进行交易；（六）不得接受与公司交易的佣

（六）未经股东大会同意，不得金归为己有；

利用职务便利，为自己或他人谋取本（七）不得擅自披露公司秘密；

应属于公司的商业机会，自营或者为

（八）不得利用其关联关系损害他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；

（七）不得接受与公司交易的佣

（九）法律、行政法规、部门规金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事直接或者间接与本公司订立

（九）不得利用其关联关系损害合同或者进行交易，应当就与订立合公司利益；同或者进行交易有关的事项向董事会

（十）法律、行政法规、部门规或者股东会报告，并按照本章程的规章及本章程规定的其他忠实义务。定经董事会或者股东会决议通过。

董事违反本条规定所得的收入，董事的近亲属，董事或者其近亲应当归公司所有；给公司造成损失属直接或者间接控制的企业，以及与的，应当承担赔偿责任。董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者

公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百零一条董事可以在任第一百零三条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞职应向届满以前提出辞任。董事辞任应向董董事会提交书面辞职报告。董事会将事会提交书面辞任报告。董事会将在在2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会

28会低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数时，在改选出的董

董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程规行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。辞任报告送达董事会时生效。

原第一百零二条董事辞职生效第一百零四条董事辞任生效或

或者任期届满，应向董事会办妥所有者任期届满，应向董事会办妥所有移移交手续，其对公司和股东承担的忠交手续，其对公司和股东承担的忠实

29实义务，在任期结束后并不当然解义务，在任期结束后并不当然解除，除，在本章程规定的合理期限内仍然在本章程规定的合理期限内仍然有有效。效。

原第一百零三条未经本章程规第一百零六条董事执行公司职

定或者董事会的合法授权，任何董事务时违反法律、行政法规、部门规章不得以个人名义代表公司或者董事或本章程的规定，给公司造成损失的，会行事。董事以其个人名义行事时，应当承担赔偿责任。

在第三方会合理地认为该董事在代董事执行职务，给他人造成损害

30表公司或者董事会行事的情况下，该的，公司应当承担赔偿责任；董事存

董事应当事先声明其立场和身份。在故意或者重大过失的，也应当承担董事执行公司职务时违反法律、赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百零六条董事会由9名第一百零九条董事会由7名董事

31董事组成，其中3名为独立董事，设组成，其中3名为独立董事，设董事长董事长1名。1名，副董事长1名。

原第一百零七条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列

列职权：职权：（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司首设置；席执行官、董事会秘书及其他高级管

（十）决定聘任或者解聘公司总理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

经理、董事会秘书及其他高级管理人项；根据首席执行官的提名，决定聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘其他高级管理人员，并决根据总经理的提名，决定聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制订公司的基本管理制

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩度；

事项；（十一）制订本章程的修改方

（十一）制订公司的基本管理制案；

度；（十二）管理公司信息披露事

（十二）制订本章程的修改方项；

案；（十三）向股东会提请聘请或更

（十三）管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司首席执行官的

（十四）向股东大会提请聘请或工作汇报并检查首席执行官的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门

（十五）听取公司总经理的工规章或本章程授予的其他职权。

作汇报并检查总经理的工作；本章程对董事会职权的限制不得

（十六）法律、行政法规、部门对抗善意相对人。

规章或本章程授予的其他职权。董事会依照法律、法规及有关主董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高以确保董事会落实股东大会决议，提工作效率，保证科学决策。

高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立战略、审计、提公司董事会设立审计委员会、战名、薪酬与考核等相关专门委员会。

略与发展委员会、提名与薪酬委员会专门委员会对董事会负责，依照本章等相关专门委员会。专门委员会对董程和董事会授权履行职责，提案应当事会负责，依照本章程和董事会授权提交董事会审议决定。专门委员会成履行职责，提案应当提交董事会审议员全部由董事组成，其中审计委员会、决定。专门委员会成员全部由董事组提名委员会、薪酬与考核委员会中独成，其中审计委员会、提名与薪酬委立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事占多数并担任召集员会的召集人为会计专业人士，审计人，审计委员会的召集人为会计专业委员会的成员应为非担任公司高级管人士。董事会负责制定专门委员会工理人员的董事。董事会负责制定专门作规程，规范专门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的超过股东大会授权范围的事项，运作。

应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应董事会议事规则作为本章程的当提交股东会审议。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

原第一百一十条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会有权批准下述范围内的董事会有权批准下述范围内的交

交易：易：

（一）审议并决定以下交易（公（一）审议并决定以下交易（公

33司提供担保、提供财务资助、单方面司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的除外）获得利益的除外）

1、交易涉及的资产总额占公司1.交易涉及的资产总额占公司最

最近一期经审计总资产的10%以上近一期经审计总资产的10%以上的，的，该交易涉及的资产总额同时存在该交易涉及的资产总额同时存在账面账面值和评估值的，以较高者作为计值和评估值的，以较高者作为计算数算数据；据；

2、交易标的（如股权）在最近一2.交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最近

最近一个会计年度经审计营业收入一个会计年度经审计营业收入的10%

的10%以上，且绝对金额超过1000万以上，且绝对金额超过1000万元的；元的；3.交易标的（如股权）在最近一个

3、交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度经审计净利润的10%以

近一个会计年度经审计净利润的上，且绝对金额超过100万元的；

10%以上，且绝对金额超过100万元4.交易的成交金额（含承担债务的；和费用）占公司最近一期经审计净资4、交易的成交金额（含承担债产的10%以上，且绝对金额超过1000务和费用）占公司最近一期经审计净万元的；

资产的10%以上，且绝对金额超过5.交易产生的利润占公司最近一

1000万元的；个会计年度经审计净利润的10%以

5、交易产生的利润占公司最近上，且绝对金额超过100万元的。

一个会计年度经审计净利润的10%交易达到本章程第四十五条规定以上，且绝对金额超过100万元的。的标准时，董事会审议通过后还应当交易达到本章程第四十三条规提交股东会审议。

定的标准时，董事会审议通过后还应（二）审议以下关联交易（公司当提交股东大会审议。提供担保、提供财务资助、单方面获

（二）审议以下关联交易（公司得利益的除外）

提供担保、提供财务资助、单方面获1.公司与关联法人发生的交易金得利益的除外）额（含同一标的或同一关联法人在连

1、公司与关联法人发生的交易续12个月内发生的关联交易累计金金额（含同一标的或同一关联法人在额）在300万元以上，且占公司最近一连续12个月内发生的关联交易累计期经审计净资产绝对值0.5%以上的

金额）在300万元以上，且占公司最关联交易事项；

近一期经审计净资产绝对值0.5%以2.公司与关联自然人发生的交易上的关联交易事项；金额（含同一标的或同一关联自然人

2、公司与关联自然人发生的交在连续12个月内发生的关联交易累计

易金额（含同一标的或同一关联自然金额）在30万元以上的关联交易事项。

人在连续12个月内发生的关联交易交易达到本章程第四十三条规定累计金额）在30万元以上的关联交易的标准时，董事会审议通过后还应当事项。提交股东会审议。

交易达到本章程第四十一条规（三）审议提供财务资助

定的标准时，董事会审议通过后还应公司不得为董事、监事、高级管当提交股东大会审议。理人员、控股股东、实际控制人及其

（三）审议提供财务资助控股子公司等关联方提供资金等财务

公司不得为董事、监事、高级管资助。公司提供财务资助，应当经出理人员、控股股东、实际控制人及其席董事会会议的三分之二以上董事同控股子公司等关联方提供资金等财意并作出决议。

务资助。公司提供财务资助，应当经财务资助事项属于下列情形之一出席董事会会议的三分之二以上董的，应当在董事会审议通过后提交股事同意并作出决议。东会审议：

财务资助事项属于下列情形之1.被资助对象最近一期经审计的一的，应当在董事会审议通过后提交资产负债率超过70%；

股东大会审议：2.单次财务资助金额或者连续十

1、被资助对象最近一期经审计二个月内提供财务资助累计发生金额

的资产负债率超过70%；超过公司最近一期经审计净资产的

2、单次财务资助金额或者连续10%；

十二个月内提供财务资助累计发生3.深圳证券交易所或者本章程规金额超过公司最近一期经审计净资定的其他情形。

产的10%；资助对象为公司合并报表范围内

3、深圳证券交易所或者本章程且持股比例超过50%的控股子公司，

规定的其他情形。免于适用前两项规定。

资助对象为公司合并报表范围（四）审议对外担保

内且持股比例超过50%的控股子公决定本章程第四十四条规定以外司，免于适用前两项规定。的担保事项。

（四）审议对外担保上述指标计算中涉及的数据如为

决定本章程第四十二条规定以负值，取其绝对值计算。

外的担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

原第一百一十一条董事会设董第一百一十四条董事长和副董

34事长1人。董事长由董事会以全体董事长由董事会以全体董事的过半数选

事的过半数选举产生。举产生。

原第一百一十二条董事长行使第一百一十五条董事长行使下

下列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长开展以上工作。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

原第一百一十六条代表1/10以第一百一十七条代表10%以上

上表决权的股东、1/3以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事或

36监事会，可以提议召开董事会临时会者监事会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

原第一百一十九条董事会决议第一百二十二条董事会决议表表决方式为书面表决。决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充分

分表达意见的前提下，可以用电话、表达意见的前提下，可以用电话、传传真、电子邮件等方式进行并作出决真、电子邮件等电子通信方式进行并议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

原第一百二十三条公司设总经第一百二十六条公司设首席执理1名，由董事会聘任或解聘。行官、执行总裁、财务负责人、董事设副总经理，由董事会聘任或解会秘书各1名，执行副总裁6名，由董

38聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

原第一百二十四条本章程第九第一百二十七条本章程第九十

十七条关于不得担任董事的情形，同八条关于不得担任董事的情形，同时时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

39本章程第九十九条关于董事的本章程第一百条关于董事的忠实

忠实义务和第一百条第（四）项、第义务和第一百零一条关于勤勉义务的

（五）项、第（六）项关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

原第一百二十七条总经理对董第一百三十条首席执行官对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；

度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负管理人员；

责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其

（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总经理列席董事会会议。首席执行官列席董事会会议。

原第一百三十一条公司设董事第一百三十五条高级管理人员会秘书，负责公司股东大会和董事会执行公司职务时违反法律、行政法规、会议的筹备、文件保管以及公司股东部门规章或本章程的规定，给公司造资料管理，办理信息披露事务等事成损失的，应当承担赔偿责任。

宜。高级管理人员执行职务，给他人董事会秘书应遵守法律、行政法造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员存在故意或者重大过失公司聘任证券事务代表，协助董的，也应当承担赔偿责任。

41事会秘书履行职责。在董事会秘书不

能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百三十三条本章程第九第一百三十七条本章程第九十十七条关于规定的不得担任董事的八条关于规定的不得担任董事的情

42情形，同时适用于监事。形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人董事和高级管理人员不得兼任监员不得兼任监事。事。

原第一百三十四条本章程第一第一百三十八条本章程第一百百零一条关于董事的忠实义务和第条关于董事的忠实义务和第一百零二

一百零二条关于勤勉义务的规定，同条关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于监事应当遵守法律、行政法监事。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百三十六条监事任期届第一百四十条监事任期届满未

满未及时改选，或者监事在任期内辞及时改选，或者监事在任期内辞任导职导致监事会成员低于法定人数的，致监事会成员低于法定人数的，在改

在改选出的监事就任前，原监事仍应选出的监事就任前，原监事仍应当依当依照法律、行政法规和本章程的规照法律、行政法规和本章程的规定，定，履行监事职务。履行监事职务。

原第一百四十一条公司设监事第一百四十五条公司设监事会。

45会。监事会由3名监事组成，其中公监事会由3名监事组成，其中公司职工司职工代表监事2名。监事会设主席代表监事2名。监事会设主席1名，由

1名，由全体监事过半数选举产生。全体监事过半数选举产生。监事会主

监事会主席召集和主持监事会会议；席召集和主持监事会会议；监事会主

监事会主席不能履行职务或者不履席不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上监事共同推举由过半数监事共同推举一名监事召集一名监事召集和主持监事会会议。和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适当

当比例的公司职工代表，其中职工代比例的公司职工代表，其中职工代表表的比例为2/3。监事会中的职工代的比例为三分之二。监事会中的职工表由公司职工通过职工代表大会、职代表由公司职工通过职工代表大会、工大会或者其他形式民主选举产生。职工大会或者其他形式民主选举产生。

原第一百四十二条监事会行使第一百四十六条监事会行使下

下列职权：列职权：

（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核定期报告进行审核并提出书面审核意意见；见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法律、行政法规、本章程或者股东会

会决议的董事、高级管理人员提出罢决议的董事、高级管理人员提出解任免的建议；的建议；

（四）当董事、高级管理人员的（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，（五）提议召开临时股东会，在

在董事会不履行《公司法》规定的召董事会不履行《公司法》规定的召集集和主持股东大会职责时召集和主和主持股东会职责时召集和主持股东持股东大会；会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百八

十一条的规定，对董事、高级管理人十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。

（九）可以要求董事、高级管理

人员提交执行职务的报告；（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

原第一百四十三条监事会每6第一百四十七条监事会每6个月个月至少召开一次会议。监事可以提至少召开一次会议。监事可以提议召议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。

47监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经全体监事的过事通过。半数监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

原第一百五十条公司分配当年第一百五十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以

以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取取法定公积金之前，应当先用当年利法定公积金之前，应当先用当年利润润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税后税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所

所余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥弥补亏损和提取法定公积金之前向补亏损和提取法定公积金之前向股东

股东分配利润的，股东必须将违反规分配利润的，股东应当将违反规定分定分配的利润退还公司。配的利润退还公司。给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与的，股东及负有责任的董事、监事、分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第一百五十一条公司的公积第一百五十五条公司的公积金

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生产产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司资本。

49是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存弥补的，可以按照规定使用资本公积的该项公积金将不少于转增前公司金。注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

新增第一百五十七条最后一款其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留

50意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负

债率高于70%的；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负。

原第一百五十四条公司利润分第一百五十八条公司利润分配

配方案的审议程序：方案的审议程序：

（1）定期报告公布前，公司董（1）定期报告公布前，公司董事

事会应在充分考虑公司持续经营能会应在充分考虑公司持续经营能力、

力、保证正常生产经营及发展所需资保证正常生产经营及发展所需资金和金和重视对投资者的合理投资回报重视对投资者的合理投资回报的前提

的前提下，研究论证现金分红的时下，研究论证现金分红的时机、条件机、条件和比例等因素，制定利润分和比例等因素，制定利润分配的预案，配的预案，利润分配预案中应当对留利润分配预案中应当对留存的当年未存的当年未分配利润的使用计划安分

排或原则进行说明，独立董事应当就配利润的使用计划安排或原则进利润分配预案的合理性发表独立意行说明。

见。

51（2）公司董事会审议通过利润分

（2）独立董事可以征集中小股配预案后，提交股东会审议。股东会

东的意见，提出分红提案，并直接提审议利润分配方案时，公司须为股东交董事会审议。提供网络投票或通过征集投票权的方（3）公司董事会审议通过利润式，为中小股东参与决策提供条件，分配预案后，提交股东大会审议。股充分听取中小股东的意见和诉求。

东大会审议利润分配方案时，公司须（3）公司因在特殊情况下不进行为股东提供网络投票或通过征集投现金分红时，董事会应对不进行现金票权的方式，为中小股东参与决策提分红的具体原因、公司留存利润的确供条件，充分听取中小股东的意见和切用途及预计投资收益等事项进行专诉求。项说明，提交股东会审议，并在中国

（4）公司因在特殊情况下不进证监会指定媒体上予以披露。

行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。

原第一百五十五条公司股东大第一百五十九条公司股东会对

会对利润分配方案作出决议后，公司利润分配方案作出决议后，或公司董董事会须在股东大会召开后2个月内事会根据年度股东大会审议通过的下

52完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第一百五十六条公司利润分第一百六十条公司利润分配政

配政策的变更：策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗如遇到战争、自然灾害等不可抗

力、或者公司外部经营环境变化并对力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司自身经营状况发生较大变化时，公司

53可对利润分配政策进行调整。可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董公司调整利润分配政策应由董事

事会做出专题论述，详细论证调整理会做出专题论述，详细论证调整理由，由，形成书面论证报告并经独立董事形成书面论证报告后提交股东会特别审议后提交股东大会特别决议通过。决议通过。审议利润分配政策变更事审议利润分配政策变更事项时，公司项时，公司为股东提供网络投票方式。

为股东提供网络投票方式。

原第一百六十条公司聘用会计第一百六十四条公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事师事务所应当由董事会审计委员会审

会不得在股东大会决定前委任会计议同意后，提交董事会审议，并由股师事务所。东会决定。

原第一百七十二条公司合并可第一百七十六条公司合并可以以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合合并，被吸收的公司解散。两个以上并，被吸收的公司解散。两个以上公公司合并设立一个新的公司为新设司合并设立一个新的公司为新设合合并，合并各方解散。并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的子公司合并，被合并的子公司不需经股东会决议，但应当通知子公司的其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

原第一百七十三条公司合并，第一百七十七条公司合并，应当

应当由合并各方签订合并协议，并编由合并各方签订合并协议，并编制资制资产负债表及财产清单。公司应当产负债表及财产清单。公司应当自作自作出合并决议之日起10日内通知出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸或者国家企业债权人自接到通知书之日起30信用信息公示系统公告。

56日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起30日

45日内，可以要求公司清偿债务或者内，未接到通知的自公告之日起45日

提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低相应的担保。

于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第一百七十五条公司分立，第一百七十九条公司分立，其财其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表

57及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

原第一百七十七条公司需要减第一百八十一条公司需要减少

少注册资本时，必须编制资产负债表注册资本时，必须编制资产负债表及及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决

决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报纸上公告。债权人自接到日内在报纸或者国家企业信用信息公

通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起45日内，有权要求公起30日内，未接到通知的自公告之日

58司清偿债务或者提供相应的担保。第起45日内，有权要求公司清偿债务或

二款者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东者持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定和本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十四条

第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第一百七十九条公司因下列第一百八十三条公司因下列原

原因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

59（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权10%以上的股股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

原第一百八十条公司有本章程第一百八十四条公司有本章程

60第一百八十三条第（一）项情形的，第一百八十三条第（一）、（二）项

可以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决而存续。

权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百八十一条公司因本章第一百八十五条公司因本章程

程第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百八十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15

组由董事或者股东大会确定的人员日内组成清算组进行清算。清算组由

61组成。逾期不成立清算组进行清算董事或者股东会确定的人员组成。清的，债权人可以申请人民法院指定有算义务人未及时履行清算义务，给公关人员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

原第一百八十二条清算组在清第一百八十六条清算组在清算

算期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

原第一百八十三条清算组应当第一百八十七条清算组应当自

自成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于于60日内在报纸上公告。债权人应当60日内在报纸或者国家企业信用信息

63自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。债权人应当自接到通

通知书的自公告之日起45日内，向清知之日起30日内，未接到通知的自公算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权权。的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

原第一百八十五条清算组在清第一百八十九条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请破产清算。

64产。公司经人民法院受理破产申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

民法院。

原第一百八十七条清算组成员第一百九十一条清算组成员依

应当忠于职守，依法履行清算义务。法履行清算义务，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，

65司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任；清算组成员因故意或者重大过失

失给公司或者债权人造成损失的，应给公司或者债权人造成损失的，应当当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

原第一百九十三条释义第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的