凡拓数创:关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的公告

证券代码：301313证券简称：凡拓数创公告编号：2025-014

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，特没别有提虚示：假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凡拓数创”）拟以5932.08万元的自有资金购买张仁贡、黄林根、周

国民、郑重、胡昊翔、汪建宏、许小杰、池龙哲、方昉、刘日锋、胡克志、金

晶、张庆和、杨勇（以下简称“交易对方”，均为本次股权转让的卖方）合计持有的浙江禹贡信息科技有限公司（以下简称“禹贡科技”、“浙江禹贡”或“标的公司”）44.94%股权，同时，公司以人民币1633万元对禹贡科技进行增资，其中136.0408万元计入注册资本，剩余1496.9592万元计入资本公积。

该项增资完成后，标的公司注册资本变更为1236.0408万元。本次股权转让及增资完成后公司将合计取得禹贡科技51%股权，合计投资金额为7565.08万元。

标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易既不构成关联交易也不构成重大资产重组。

本次交易不存在重大法律障碍。

3、风险提示

（1）标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的

《股权转让协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于900万元；2025年度和2026年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于2100万元；

2025年度、2026年度和2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于3630万元。虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承

诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

（2）估值波动的风险：本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（3）业务整合以及协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，标的公

司将成为公司全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、技术等方面具有一定的业务协同基础，但仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合、团队协同等方面存在不能高效协同的风险。

（4）本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的

经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因

素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

禹贡科技系张仁贡、黄林根、周国民、郑重、胡昊翔、汪建宏、许小杰、

池龙哲、方昉、刘日锋、胡克志、金晶、张庆和、杨勇共同持股的公司。公司拟以自有资金购买交易对方合计持有的禹贡科技44.94%股权，根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“评估机构”）出具的编号为（中联国际评字【2025】第 VYMQD0208 号）的《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），截至2024年12月31日，禹贡科技的股东全部权益价值为

13272.10万元。经交易各方协商，本次股权转让部分交易作价确定为

5932.08万元。同时，公司以人民币1633万元对禹贡科技进行增资，其中136.0408万元计入注册资本，剩余1496.9592万元计入资本公积。该项增资完成后，标的公司注册资本变更为1236.0408万元。本次股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技51%股权，合计投资金额为7565.08万元。

（二）交易审议程序

该事项已经公司第四届董事会战略委员会第七次会议、第四届董事会第十

二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1、张仁贡，男，中国国籍，身份证号：4101**********2770，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

2、黄林根，男，中国国籍，身份证号：3301**********1135，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

3、周国民，男，中国国籍，身份证号：3304**********6013，无境外居留权，住所：浙江省杭州市滨江区；

4、郑重，男，中国国籍，身份证号：3308**********5512，无境外居留权，住所：浙江省杭州市下沙野风海天城；

5、胡昊翔，男，中国国籍，身份证号：3303**********0010，无境外居留权，住所：浙江省文成县大峃镇；

6、汪建宏，男，中国国籍，身份证号：3301**********0013，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

7、许小杰，男，中国国籍，身份证号：3201**********0811，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

8、池龙哲，男，中国国籍，身份证号：2224**********4016，无境外居留权，住所：浙江省杭州市长粼府；9、方昉，男，中国国籍，身份证号：3301**********1111，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

10、刘日锋，男，中国国籍，身份证号：3303**********2212，无境外居留权，住所：浙江省文成县大峃镇；

11、胡克志，男，中国国籍，身份证号：3303**********5916，无境外居留权，住所：浙江省文成县玉壶镇；

12、金晶，男，中国国籍，身份证号：3301**********1515，无境外居留权，住所：浙江省杭州市上城区；

13、张庆和，男，中国国籍，身份证号：3304**********0614，无境外居留权，住所：浙江省杭州市萧山区；

14、杨勇，男，中国国籍，身份证号：4208**********5118，无境外居留权，住所：浙江省杭州市滨江区；

（二）其他情况

本次交易的交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

（1）公司名称：浙江禹贡信息科技有限公司

（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）统一社会信用代码：91330104311211980W

（4）注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋路147号389室

（5）法定代表人：张仁贡

（6）注册资本：1100万元人民币（7）成立日期：2014-10-24

（8）经营范围：服务：网络技术、计算机硬件、自动化控制系统、计算

机软件、监控系统、网络系统的技术咨询、技术开发、技术服务及成果转让，电子产品、计算机信息技术的技术开发，水利工程、水电工程、电子工程的咨询，水利水电工程，环保工程，消防工程，电子工程，智能化工程，民用安防工程，计算机系统集成，机电设备的设计及上门安装、维修，物业管理；批发零售：计算机软硬件，电子产品（除电子出版物），民用监控设备，工控设备，机电设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）经营期限：2014-10-24至无固定期限

（二）标的公司主营业务

标的公司是一家深耕于智慧水利的创新型数字化公司，成立以来一直将水利数字化、智能化、智慧化作为核心业务和技术研发方向，致力于智慧水网、数字孪生、人工智能应用等领域产品体系创立、研发和推广应用，为水利管理部门、机构提供各类信息化建设项目的规划设计、建设实施、运行维护、服务管理等全方位的综合服务。

标的公司产品主要为三类：水利监测硬件实施及水利信息化平台建设、硬

件及水利信息化平台后期运行维护、水利大数据应用。

标的公司主要客户为政府主管部门、国有水利水务运营企业以及其他国企，业务区域以浙江为主并辐射全国。业务获取方式主要为招投标。

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为【XYZH/2025GZAA2B0088】的《审计报告》。标的公司最近两年财务数据如下：

单位：万元2024年12月31日2023年12月31日主要财务数据

（2024度）（2023年度）资产总额11693.938651.55

负债总额11378.408887.60

净资产总额315.53-236.05

营业收入7968.716534.94

营业利润577.07284.43

净利润602.58337.20

经营活动产生的现金流量净额460.03-775.08

（四）标的公司历史沿革

1、2014年12月31日，赵克华与方昉签署《股权转让协议》，约定赵克

华将其持有公司1%的股权转让给方昉。2014年12月31日，张仁贡与方昉签署《股权转让协议》，约定张仁贡将其持有公司4%的股权转让给方昉。方昉于

2016年4月18日完成实缴出资55万元。

2、2016年7月20日，张仁贡与胡克志签署《股权转让协议》，约定张仁

贡将其持有公司2%的股权转让给胡克志。胡克志于2016年8月15日完成实缴出资22万元。

3、2016年7月20日，张仁贡与杨勇签署《股权转让协议》，约定张仁贡

将其持有公司0.5%的股权转让给杨勇。杨勇于2016年8月15日完成实缴出资

5.5万元。

4、2016年7月20日，张仁贡与金晶签署《股权转让协议》，约定张仁贡

将其持有公司0.5%的股权转让给金晶，金晶于2016年8约15日完成实缴出资

5.5万元。2017年4月20日，张仁贡与金晶签署《股权转让协议》，约定张仁

贡将其持有公司1%的股权转让给金晶。金晶于2018年11月5日完成实缴出资

11万元5、2017年4月20日，张仁贡与张庆和签署《股权转让协议》，约定张仁

贡将其持有公司1.5%的股权转让给张庆和。张庆和于2018年11月5日完成实缴出资16.5万元

6、2024年11月19日，禹贡科技股东会做出决议，同意股权转让后的股权结构。

7、2024年11月19日，周友叶与胡昊翔签署《股权转让协议》，约定周

友叶将其持有公司7.5%的股权以82.5万元转让给胡昊翔。

8、2024年11月19日，杭州禹润与张仁贡签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司18.9099%的股权以208.0089万元转让给张仁贡。

9、2024年11月19日，杭州禹润与黄林根签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司15.6211%的股权以171.8321万元转让给黄林根。

10、2024年11月19日，杭州禹润与周国民签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司14.7990%的股权以162.789万元转让给周国民。

11、2024年11月19日，杭州禹润与郑重签署《股权转让协议》，约定杭

州禹润将其持有公司9.13%的股权以100.43万元转让给郑重。

12、2024年11月19日，杭州禹润与汪建宏签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司7.11%的股权以78.21万元转让给汪建宏。

13、2024年11月19日，杭州禹润与许小杰签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司6.715%的股权以73.865万元转让给许小杰。

14、2024年11月19日，杭州禹润与池龙哲签署《股权转让协议》，约定

杭州禹润将其持有公司6.715%的股权以73.865万元转让给池龙哲。

15、2024年11月19日，梅李通与刘日锋签署《股权转让协议》，约定梅

李通将其持有公司3%的股权以33万元转让给刘日锋。

上述股权转让已完成实缴出资。

（五）本次交易前后的股权结构1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资金额（人民币元）出资比例

1张仁贡2080089.0018.9099%

2黄林根1718321.0015.6211%

3周国民1627890.0014.7990%

4郑重1004300.009.1300%

5胡昊翔825000.007.5000%

6汪建宏782100.007.1100%

7许小杰738650.006.7150%

8池龙哲738650.006.7150%

9方昉550000.005.0000%

10刘日锋330000.003.0000%

11胡克志220000.002.0000%

12金晶165000.001.5000%

13张庆和165000.001.5000%

14杨勇55000.000.5000%

合计11000000.00100%

2、本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资金额（人民币元）出资比例广州凡拓数字创意科技

16303808.1651.0000%

股份有限公司

2张仁贡1145297.009.2659%

3黄林根946107.547.6543%

4周国民896316.237.2515%

5郑重552967.584.4737%

6胡昊翔454245.003.6750%

7汪建宏430624.263.4839%

8许小杰406700.693.2904%

9池龙哲406700.693.2904%

10方昉302830.002.4500%

11刘日锋302830.002.4500%

12金晶90849.000.7350%

13张庆和90849.000.7350%

14杨勇30283.000.2450%

合计12360408.16100%注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）其他情况

截至本公告披露日，标的公司产权清晰，除已将专利号为“201610403033.X”的发明专利“一种基于图像模式识别的河流流速测量方法”、“202023224166.1”的实用新型专利“一种室外防盗门锁结构”进行质押外，不存在涉及其他有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；标的公司除接受交易对手方中张仁

贡提供的担保外，不存在为其余交易对手方提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易中，不涉及债权债务转移，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

截至本公告披露日，禹贡科技不属于失信被执行人。

四、资产评估及交易作价情况

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为（中联国际评字【2024】第 VYMQD0485号）的《资产评估报告》

（一）不同评估方法的评估结果

1.采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，浙江禹贡信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：

股东权益账面值为人民币414.81万元，评估值为人民币13272.10万元，评估增值为人民币12857.29万元，增值率为3099.54%。

2.采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，浙江禹贡信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：

总资产账面值为人民币11204.23万元，评估值为人民币18923.84万元，评估增值为人民币7719.61万元，增值率为68.90%；总负债账面值为人民币10789.42万元，评估值为人民币10791.10万元，评估增值为人民币1.68万元，增值率为0.02%；

所有者权益账面值为人民币414.81万元，评估值为人民币8132.74万元，评估增值为人民币7717.93万元，增值率为1860.59%。

（二）不同评估方法下结果分析

采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差5139.36万元，差异率为63.19%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于智慧水利行业，其收入主要来自于水利相关的软件开发运维及系统集成搭建的项目收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，更多的是能反映企业所具备的技术团队行业运作经验和基于专有技术的项目实施能力、软件运维服务的

持续性带来的预期收益、现有的客户保有资源及企业现有的包括电子与智能化

工程专业承包壹级建筑业企业资质证书等行政许可的企业资源带来的预期收益，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

2.被评估单位核心竞争优势明显

（1）技术团队行业运作经验企业技术团队拥有项目的经验覆盖方案设计、系统集成到运维服务全流程运维经验及团队管理经验。

（2）现有的客户资源

企业通过多年经营，积累了一定的稳定客户群体包括仙居县农村水利事务中心、安吉县赋石渠道管理所及郴州市苏仙区水利事务中心等政府事业单位或民营企业。

（三）评估结论的确定

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括企业所具备的技术团队行业运作经验和基于专有技术的项目实施能力、软件运维服务的持续性带来的预期收益、现有的客户保有资源及行政许可的企业资源带来的预期收益等方面的无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，浙江禹贡信息科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二○二四年十二月三十一日的市场价值

评估结论为：

股东权益账面值为人民币414.81万元，评估值为人民币13272.10万元，评估增值为人民币12857.29万元，增值率为3099.54%。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，基于上述评估结果，经交易双方协商，本次股权转让交易作价确定为5932.08万元。同时，公司以人民币1633万元对禹贡科技进行增资，其中136.040816万元计入注册资本，剩余1496.959190万元计入资本公积。该项增资完成后，标的公司注册资本变更为1236.040816万元。本次股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技51%股权，

合计投资金额为7565.08万元。

本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2025年3月11日，公司与交易对方签署了《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

甲方1/转让方1：张仁贡

甲方2/转让方2：黄林根

甲方3/转让方3：周国民

甲方4/转让方4：郑重

甲方5/转让方5：胡昊翔

甲方6/转让方6：汪建宏

甲方7/转让方7：许小杰

甲方8/转让方8：池龙哲

甲方9/转让方9：方昉

甲方10/转让方10：刘日锋

甲方11/转让方11：胡克志

甲方12/转让方12：金晶

甲方13/转让方13：张庆和

甲方14/转让方14：杨勇

（6）乙方/受让方：广州凡拓数字创意科技股权有限公司（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”；甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9、甲方10、甲方11、甲方12、甲方13、甲方14合称“甲方”。），本协议项下定义、简称、释义适用《股权转让协议之补充协议》。）

1、各方一致同意，在标的公司、甲方在本协议项下的声明、陈述和承诺

真实、准确、完整的前提下，本次交易时浙江禹贡的整体估值为13200万元。

估值依据为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州凡拓数字创意科技股份有限公司拟实施股权收购涉及浙江禹贡信息科技有限公司股东全部权益价值》报告（文号：中联国际评字【2025】第 VYMQD0208 号），截至评估基准日，浙江禹贡股东全部权益评估价值为13272.10万元。基于此，本次交易对价为：（1）本次转让。乙方以5932.08万元受让甲方所持标的公司44.94%的股权（简称“标的股权”）；（2）本次增资。乙方以1633万元认购标的公司新增注册资本136.0408万元，剩余1496.9592万元计入标的公司资本公积。本次交易完成后，乙方持有标的公司51%的股权。

2、标的股权转让价款的支付时间：第一期股权转让价款支付的时间为满

足协议约定的先决条件或经受让方豁免之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股权转让价款的50%；第二期股权转让价款支付的时间为满足协

议约定的先决条件或经受让方豁免之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股权转让价款的50%。以上支付均按照受让方在本协议签署之日受让标的股权的比例分别支付至转让方指定的银行账户中。

3、本次交易的先决条件：

3.1各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被乙方书面同意豁免之前，

乙方无义务支付第一期股权转让价款及第一期投资款：

3.1.1本协议已经各方有效签署，合法生效，所有条款均对各方有约束力；

3.1.2相关股东确认标的公司注册资本已经足额缴纳并签署确认函，历次股权变更已足额缴纳税费；3.1.3标的公司的核心管理人员和核心技术人员（以下简称“核心人员”，具体名单详见附件一）已与标的公司签署符合法律法规及行业惯例的、格式和

内容经乙方认可的劳动合同、保密及知识产权归属协议和竞业限制及不招揽协议，核心人员根据竞业协议重新约定劳动合同期限；

3.1.4标的公司合法有效召开股东会作出决定，并通过包括但不限于如下

事项的股东会决议：标的公司股东同意本次交易，标的公司股东放弃就本次转让享有的优先购买权，同意按照本协议约定修订公司章程（见附件二），同意按本协议约定聘任乙方提名的人员担任公司董事、高级管理人员等事项，并已向乙方提供该等股东会决议的扫描件（可验原件）及签署后的公司章程；

3.1.5配合乙方聘请的会计师、评估师、律师等中介机构对标的公司相关

情况完成调查、审计和评估，并保证向乙方和乙方聘请的中介机构提供的资料、作出的说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况；

3.1.6甲方、标的公司确认，附件三所列资产（含商标权、专利权、著作权、固定资产、资质荣誉、软件平台产品（含数据模型）、数据资产、项目案例及成果）均为标的公司通过合法途径取得并可不受股东在内的第三方限制的

自由支配，标的公司对该等资产享有完全的所有权，该等资产均真实、完整、合法、有效，除附件三中已经披露的专利质押外，该等资产不存在其他抵押、质押或权利限制，不侵犯任何第三方权利。并向乙方提交附件三所列资产清单。

3.1.7甲方书面确认标的公司截至2024年12月31日的审计报告【由信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月10日出具（文号：XYZH/2025GZAA2B0088）】所列示资产负债表中的应收账款、其他应收款、预

付账款、存货、合同资产、固定资产、无形资产、应付账款、合同负债、其他

应付款及前述各科目的明细均为真实、准确的。

3.1.8甲方及其关联方与标的公司之间不存在尚未清偿的往来款项，但与

东莞市水利勘测设计院有限公司杭州分公司、浙江禹瑞工程咨询有限公司、杭

州禹润科技有限公司相关已经披露的往来款项除外；3.1.9自基准日至第一期股权转让款、第一期投资款支付之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常

经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；

3.1.10甲方及标的公司在本协议做出的保证及承诺在基准日至第一期股权

转让款、第一期投资款支付之日期间在所有方面真实、准确、完整且不具误导

性（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；

3.1.11甲方及标的公司未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；

3.1.12任何政府部门、监管机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导

致本次交易以及任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止本次交易

或交易文件项下拟议之交易的任何法律、判决、裁决、裁定或政府命令。

在上述条件均已客观成就或被乙方书面豁免前提下，甲方、标的公司应就本次交易向乙方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的书面确认函。若乙方认为上述条件尚未全部满足的，应在10个工作日内书面提出异议，并有权要求相关方采取进一步行动或提供进一步文件予以核实，逾期未提出异议的视为认可。

若上述的任何条件在本协议签署后【60】日内乙方认定为未能成就，则乙方有权单方解除本协议，且对此不承担任何责任。

3.2各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被乙方书面同意豁免之前，

乙方无义务支付第二期股权转让款及第二期投资款：

3.2.1上述约定的先决条件已全部满足且持续满足；

3.2.2本协议下述约定事项全部完成，本次交易完成交割；

3.2.3自基准日至第二期股权转让款、第二期投资款支付之日，不存在或

没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；

3.2.4甲方、标的公司在本协议做出的保证及承诺在基准日至第二期股权

转让款、第二期投资款支付之日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性

（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；

3.2.5甲方、标的公司未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；

3.2.6甲方、标的公司已就本次交易向乙方出具确认上述交割先决条件已

全部得到满足的确认函。

在上述条件均已客观成就或被受让方书面豁免前提下，甲方、标的公司应就本次交易向乙方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的书面确认函。

若乙方认为上述条件尚未全部满足的，应在10个工作日内书面提出异议，并有权要求相关方采取进一步行动或提供进一步文件予以核实，逾期未提出异议的视为认可。

3.3甲方、标的公司将尽一切努力在2025年5月31日之前完成本协议第

中所约定的先决条件。如至2025年6月30日，乙方认为本协议上述约定的先决条件未被满足，乙方有权以向标的公司发送书面通知的形式独立决定：

3.3.1将本次交易的交割延后至某一确定的较晚日期；或

3.3.2豁免该项未被满足的交割先决条件、在可行的情况下继续完成本次交易，但该等豁免不应减损乙方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；或

3.3.3终止本协议，并要求：转让方立即返还受让方已支付的全部股权转让款及利息（按照全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款市场报价利率LPR）；标的公司立即返还乙方已经支付的全部投资款及利息（按照全国银行间同业拆借中心发布的 1 年期贷款市场报价利率 LPR），甲方对投资款的返还承担连带责任。如届时按照《公司法》的规定，标的公司需履行减资流程的，甲方保证在本次减资的董事会、股东会上投赞成票，并保证届时标的公司的其他董事、股东亦投赞成票。

3.4各方同意，于乙方支付第一期股权转让款、第一期投资款之日起30日（自然日）内，甲方、标的公司应办理完毕以下全部手续：（1）标的股权及本次增资认购的新增注册资本已登记至乙方名下，浙江禹贡向乙方出具签章版股东名册；（2）经乙方认可的标的公司章程（附件二）已经标的公司股东会

审议通过，且经全体股东适当签署，并在市场监管主管部门处办理完毕章程备案手续；及（3）受让方提名的董事、高级管理人员已在市场监管主管部门办

理完毕变更备案手续；（4）完成与本次交易相关的其他备案或登记手续（如需）。

前述手续全部完成即视为本次交易完成交割。

4、协议成立与生效

协议自各方签字盖章之日起成立，于乙方董事会、股东大会审议通过本次交易事项且深圳证券交易所审核无异议之日起生效。

5、业绩承诺

5.1甲方承诺本次股权转让完成后对标的公司2025年度至2027年度的经

营业绩进行承诺：

第一个业绩承诺期第二个业绩承诺期第三个业绩承诺期

业绩承诺期2025年度、2026年

2025年度2025年度和2026年度

度和2027年度

当期承诺业绩900.00万元2100.00万元3630.00万元

注1：承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

注2：第二业绩承诺期及第三个业绩承诺期均为经审计的扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润年度合计数5.2业绩承诺期内乙方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公

司进行审计，并以该审计结果确定标的公司每一业绩承诺期的实现业绩、经营活动产生的现金流量净额、货币资金、政府奖励及补助资金金额、应收账款金额。

6、业绩补偿

6.1若标的公司任一业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润（简称“扣非净利润”）低于承诺业绩，则甲方应对乙方进行业绩补偿，每一业绩承诺期的应补偿的金额按如下方式计算：

当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和]×（本次交易之股权转让款总额+本次交易之增资款总额*49%）-已补偿金额。

6.2在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，

即已经补偿的金额不冲回。

6.3甲方以本次投资的交易价格总额作为业绩补偿的上限。

6.4未经乙方书面同意，甲方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的乙

方股份设定质押或其他权利安排。

6.5业绩承诺方按照各自所出售的标的公司股权的比例承担补偿责任。

6.6当年度未实现承诺业绩的，业绩承诺方应于对应年度的审计意见出具

之日起30个工作日内，将当期应补偿金额支付给乙方。

7、业绩奖励

7.1三年业绩承诺期满，标的公司同时满足如下要求的，乙方对甲方进行

业绩奖励：

(i)标的公司三年业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额超出本协议所约定的承诺业绩；

(ii)标的公司三年业绩承诺期期满时的经营活动产生的现金流量净额为正；(iii)标的公司三年业绩承诺期期满时的货币资金余额（扣除银行借款等外部借款）大于乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励的总额；

(iv)标的公司三年平均营收回款率超过 90%；

(v)乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励符合业绩奖励实现时法律、行政

法规及证券监管规则要求，且业绩奖励总金额不超过本次转让之股权转让款总额的20%。

7.2业绩奖励金额=（三年业绩承诺期累计实现业绩-三年业绩承诺期累计承诺业绩）*50%。具体奖励分配由甲方自行协商确定。

7.3在符合上述业绩奖励的前提下，三年业绩承诺期满，乙方可对甲方进

行管理奖励，奖励金额为：

管理奖励金额=累计年度获得的各级政府奖励（含补助资金）*50%（不含加计扣除、软件企业退税、增值税即征即退等税收优惠政策补助项目，不含需要投入及验收考核的政府补助项目。）

7.4标的公司如三年业绩考核期均完成业绩承诺，在标的公司业绩考核期

内营业收入、净资产及扣非净利润持续稳定增长的情况下，乙方可于2028年12月31日之前以不低于本次投资的估值，使用现金+股票的方式收购标的公司剩余股权。剩余股权收购的业绩承诺期为2年，承诺业绩不低于本轮最后一年的扣非净利润金额，具体承诺金额由甲乙双方再行商定。

8、应收账款回款考核

8.1、甲乙双方同意，乙方有权对标的公司三年业绩承诺期末的应收账款

的回款情况进行考核，考核基数=标的公司截止2027年12月31日经审计的应收账款账面净值扣除质保金金额以后的金额*90%。

8.2、如标的公司在2030年12月31日对上述截止2027年12月31日的应

收账款考核基数仍未能完全收回的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向乙方支付补偿金，补偿金额=标的公司截止2027年12月31日经审计的应收账款账面净值扣除质保金金额以后的金额*90%-标的公司截至2030年12月31日对前述应收账款账面净值扣除质保金以后的金额的实际回收金额。

8.3、如标的公司于2031年1月1日至2031年12月31日期间由甲方负责

继续收回截至2027年12月31日应收账款，则乙方向业绩承诺方支付与所收回账款扣除质保金后等额的金额（即对应的甲方已向乙方支付的补偿金额部分，为免疑义，此处约定的返还金额不得超过甲方已向乙方支付的应收账款账面净值补偿金额）。标的公司已收回金额达到截至2027年12月31日经审计的应收账款账面净值扣除质保金金额以后的金额的90%后，继续收回的，乙方无需向业绩承诺方支付等额价款

9、股份锁定

9.1、甲方同意，在交割日起三个月内，将本次转让所获取的股权转让款

扣除应缴纳税款后的余额的20%（简称“购票款项”）用于在二级市场购买乙

方对外发行的股票，且应于购票款项全部给付完毕之日立即通知乙方，并提供购票款项支付凭证，以便乙方确认甲方是否足额将购票款项用于购买乙方股票。

9.2甲方同意将其依据协议购买的乙方全部股票设置锁定期，并按照如下

安排解除限售：

限售安排限售期间解除限售条件解除限售比例自登记限售之日完成2025年度业绩目标或虽未完成

限售期一30%起12个月但已履行完毕补偿义务自登记限售之日完成2026年度业绩目标或虽未完成

限售期二30%起24个月但已履行完毕补偿义务自登记限售之日完成2027年度业绩目标或虽未完成

限售期三40%起36个月但已履行完毕补偿义务

9.3若甲方在对应解除限售期内未实现解除限售条件，则当年不解禁，累

计至下一个限售期满完成上期及本期解除限售条件后合并解禁。若三期解除限售条件均未实现，则甲方依据上述购买的乙方股票自限售期三之限售期间届满之日起再延长48个月。

9.4本次交易完成后，由于乙方送红股、转增股本等原因导致甲方增持的

乙方股份，亦应遵守本协议第三条之约定。

10、公司治理

10.1在本次交易完成后的3年内，除本协议约定进行变更外，标的公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员，详见《股权转让及增资协议》附件一）均完整保留和留任负责标的公司运营。

10.2业绩考核期内，标的公司法定代表人仍由张仁贡担任，总经理由周国民担任，原有管理团队按照乙方公司治理制度及上市公司监管要求审慎履行职责，合法合规经营标的公司。

10.3标的公司设立董事会，董事会成员5人，其中乙方有权委派3人，董

事长由乙方提名的董事担任。乙方有权委派1名副总经理、财务负责人参与经营管理。

10.4甲方承诺，自2025年开始标的公司核心人员（《股权转让及增资协议》附件一所列人员）5年内不离职，离职后2年内竞业禁止。

11、违约责任

本协议项下一方（“违约方”）违反本协议所规定的有关义务、所作出的

承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方同意，对于守约方因违约方的违约情形而承担、承受、发生或遭受或被主张的相关损害、索赔、损失、费用、诉讼、处罚以及合理的费用和支出（包括合理的诉讼费、律师费）（合称“损失”），违约方应当向守约方进行赔偿、提供补偿并使守约方免任何损害。

六、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险

（一）本次交易的目的“AI+3D”是公司核心发展战略，连续多年来，公司持续加强研发投入，致力于打造 AI 3D+产品矩阵，包括数字孪生平台、虚拟数智人、知识图谱、元宇宙展馆等。数字孪生是公司 AI 3D+产品矩阵的重要组成部分，公司多年来在自研国产化 B/S 架构孪生引擎、数据中台、BI 组件库等方面持续投入，平台综合管理和数据治理能力大幅度提升，并在智慧城市、智能制造、文化文旅、能源环保、水利水务、市政交通等诸多领域得到应用验证。其中数字孪生+水利是数字孪生技术重要的应用场景之一，水利水务也是公司现阶段重点拓展的应用行业。

禹贡科技在是一家扎根于水利行业的国家高新技术企业、浙江省“专精特新”中小企业，企业拥有浙江省博士后科研工作站和浙江省智慧水利高科技企业研究开发中心两个省级科研载体，核心业务为软件研发、系统集成及咨询设计等服务。禹贡科技较早布局和服务水利行业，具有电子与智能化工程专业承包一级资质、CIMM5.0、ITSS3.0、CCRC 以及五项质量体系等认证，在智慧水利领域积累了较好的口碑和案例业绩。公司核心团队具有丰富水利行业背景。核心团队成员都具有水利及信息化专业的高级工程师职称以上，多人具有专业类全国注册工程师资格证书，多人获杭州市 D 类人才以上。核心团队成员长期从事水利信息化及设计咨询服务工作，具有丰富的水利行业技术服务经验，多人成为了水利行业专家。

公司与禹贡科技合作，一方面有利于促进双方技术协同，推进数字孪生与水利信息化解决方案相融合，把新技术应用到传统信息化领域，既提升水利信息化软件产品的可视化效果，也提高了平台的数据治理、解决问题的能力。另一方面有利于双方实现市场资源的协同，公司将利用禹贡科技现有行业客户资源和营销渠道，加速推动数字孪生+水利应用的业务落地，禹贡科技将利用凡拓数创全国化的营销网络优势和品牌影响力，将其业务从华南拓展到全国，实现规模化效应。

数字孪生与行业应用结合，快速实现规模化效应，是公司战略执行落地的关键点。本次收购及增资将推动公司数字孪生业务在水利行业的发展，带来新的业务增长点，进一步优化上市公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力、行业影响力及资产质量，进而实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司的影响

（1）本次股权转让及增资完成后合计取得禹贡科技51%股权，禹贡科技将

成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将对公司产生积极影响。

（2）从长远来看，本次收购符合公司整体发展规划，与公司主营业务产

生积极协同效应，有利于加快公司的战略实施，优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。

（3）本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前

提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（4）本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（三）本次交易的主要风险

1、标的公司无法实现承诺业绩的风险

本次交易的交易对方对标的公司在2025年至2027年期间各年度实现经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行了承诺。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

2、估值波动的风险

本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

3、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、

充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（四）针对风险的应对措施

1、本次交易完成后，公司将合理规划与整合相关资源，拓展产业链布局，

增强市场竞争力，促进公司与标的公司协同发展。

2、在本次交易相关协议中设置业绩补偿等相关补偿条款，降低投资风险。

七、其他

公司将按照相关法律法规的要求持续披露本次对外投资交易的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；