中信建投证券股份有限公司

关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2025年度日常性关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为

广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创

2025年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及凡拓数创《公司章程》等规定，结合公司2024年日常关联交易情况，以及公司2025年业务发展需要，公司拟对2025年日常性关联交易进行预计。公司于2025年1月21日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事伍穗颖先生、王筠女士回避表决该议案。本议案已经公司第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元合同签订金2024年已发关联交易关联交易关联交易定关联人额或预计金生金额（未类别内容价原则额经审计）采购原材广州虚拟动力网络技接受关联料、燃料术有限公司（以下简人提供的市场公允价300.0048.10和动力称“虚拟动力”）商品

合计300.0048.10

注：2025年初至本公告披露日，公司尚未与该关联人发生关联交易业务。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为45300.00万元，实际

发生48.10万元，主要系公司银行授信无需进行关联担保所致，具体对照情况如下表：

单位：人民币万元实际发实际发实际发生关联交易关联交易生额生额与披露日期关联人预计金额额占同类类别内容（未经预计金及索引业务比例

审计）额差异采购原材接受关联《关于虚拟动

料、燃料人提供的48.10300.00--83.97%2024年力和动力商品度日常性关联交易关联方为预计的公伍穗公司申请告》（公告关联担保颖、王-45000.00--100%

银行授信编号：

筠

提供担保2024-

005）

合计48.1045300.00--公司董事会对日常关联交易实2024年度日常关联交易实际发生额与预计存在差异的际发生情况与预计存在差异的原因主要为银行授信无需进行关联担保及未与关联公说明司发生过多关联采购所致。

2024年度日常关联交易实际发生额与预计存在差异的

公司独立董事对日常关联交易原因主要为银行授信额度无需进行关联担保及未与关实际发生情况与预计存在差异

联公司发生过多关联采购所致，不存在损害中小股东权的说明益的情况。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州虚拟动力网络技术有限公司

1、法定代表人：伍穗颖

2、注册资本：750万元人民币

3、统一社会信用代码：91440106MA59DYJD5L

4、住所：广州市天河区五山路261号省现代农业装备研究所大院自编9号

楼 A101 之 4 单元（仅限办公）（不可作厂房使用）

5、经营范围：信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；信息系统集

成服务；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；

人工智能基础软件开发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；软件销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设

备零售；玩具、动漫及游艺用品销售；广播影视设备销售；互联网设备销售；服务消费机器人销售；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁

6、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产1656.72526.13

总负债2777.311562.04

净资产-1120.59-1035.91项目2024年度2023年度

营业收入1162.421005.88

营业利润-380.51-659.04

净利润-369.45-637.32

注：2024年财务数据未经审计。

7、关联关系说明

虚拟动力系公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业。

8、履约能力分析

虚拟动力生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与虚拟动力的关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、

互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

2、关联交易协议签署情况

公司将在本次日常性关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，与上述关联方确定具体协议内容，明确各方的权利与义务并签署有关协议/合同，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述采购原材料、燃料和动力交易是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大市场经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需。

虚拟动力是一家智能硬件设备研发生产销售的高科技企业，以惯性 AI 算法技术为驱动力，研发、制造智能 VR 硬件设备产品，公司向其采购相关硬件设备，有利于公司相关业务的开展。

（二）关联交易的公允性

上述采购原材料、燃料和动力关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、

合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形，上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。

（三）关联交易对上市公司的影响本次公司与虚拟动力的关联交易事项属于公司生产经营活动中的正常业务范围，有利于公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，促进公司的持续稳定发展。

上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。五、审议程序

（一）董事会决策程序公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事伍穗颖、王筠已回避表决，出席会议的非关联董事同意2025年度日常性关联交易预计事项。

（二）监事会审议情况公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常性关联交易为公司正常经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循自愿、平等、互惠互利原则，预计发生的日常关联交易有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该议案的相关事项。

（三）独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第五次专门会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。

经审核，独立董事认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次2025年度关联交易预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

综上，保荐人对公司2025年度日常性关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹今何继兴中信建投证券股份有限公司

2025年1月21日