鑫宏业:北京德恒（杭州）律师事务所关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所

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无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整及预留授予事项的法律意见书

德恒【杭】书（2025）第01039号

致：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡鑫宏业线缆科技

股份有限公司（以下简称“鑫宏业”或“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，就本次激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制

性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、本次激励计划、本次调整及本次授予相关三会文件、

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所律师依据截至本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规

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和规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本法律意见书仅对公司本次激励计划涉及的授予相关的法律事项的合法

合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先

书面许可，不得用于其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

一、关于本次激励计划授予相关事项的批准和授权

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司第二届董事会

独立董事2024年第二次专门会议、第二届董事会第十二次、第十三次、第十九

次会议相关文件、第二届监事会第九次、第十次、第十六次会议相关文件、

2024年第一次临时股东大会相关文件；2.查阅了公司于巨潮资讯网关于本次激

励计划及本次授予的相关公告；3.查阅了公司最新《公司章程》及《管理办法》等法律法规和规定。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、

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票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交2024年1月12日公司第二届董事会第十二次会议审议。

2.2024年1月12日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关议案。

3.2024年1月12日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2024年1月13日至1月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年1月23日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-006），对本次激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

5.2024年1月13日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄亮先生作为征集人就公司拟于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

6.2024年1月13日，公司于巨潮资讯网披露了《创业板上市公司股权激励计划自查表》。

7.2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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8.2024年1月30日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9.2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。

9.2024年1月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10.2025年1月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

11.2025年1月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联监事陈玲为核心技术（业务）骨干人员杨畅伟的配偶，已对相关议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》并于2024年6月5日披露《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》以公司当时总股本97098600股为基数，向全体股东按每10股派

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发现金股利5元（含税），合计派发现金股利48549300元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增38839440股。

公司于2024年8月15日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于

2024年半年度利润分配预案的议案》。经年度股东大会的授权本次利润分配方案无需股东大会审议通过，2024年9月4日披露《2024年半年度权益分派实施公告》以公司当时总股本13593.804万股为基数，向全体股东每10股派红利3元（含税），合计派发现金红利人民币4078.1412万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）本次调整的具体内容鉴于公司2023年权益分派方案及2024年半年度权益分派方案分别于2024年6月14日及2024年9月12日实施完毕，根据《激励计划》规定，授予价格及数量的调整方法如下：

1、授予数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、授予价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

综上，本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格由23.99元/股调整为16.48元/股，限制性股票已获授但尚未归属的数量由1200000股调整为

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1680000股，其中，首次授予尚未归属数量由1000000股调整为1400000股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由200000股调整为280000股，共计1680000股。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予条件本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司本次《激励计划（草案）》；2.查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及

《公司章程》等相关法律法规及规定。

根据《激励计划（草案）》规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

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根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》

以及《激励计划（草案）》的规定。

（二）关于公司本次激励计划授予日、授予价格及授予数量本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了公司本次《激励计划（草案）》及《激励考核办法》；2.查阅了2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议相关文件；3.查阅了《管理办法》《自律监管指南》等法律法规。

1.本次激励计划授予日

（1）2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（2）2025年1月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。

（3）经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内。

2.本次激励计划的激励对象、授予价格及授予数量

根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本次授予的激励对象共5名，为公司的核心技术（业务）骨干。

根据公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及公司提供的激励对象名单，本次授予的授予价格为16.48元/股，限制性股票授予数量为28万股。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票授予日、

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本次激励计划授予限制性股票授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》