证券代码：301309证券简称：万得凯公告编号：2024-026
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》的相应条款进行修订，修订内容如下：
修订修改前修改后类型
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
第八条董事长为公司的法辞去法定代表人。
修订定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十六条公司股份的发第十六条公司股份的发行，行，实行公开、公平、公正的原实行公开、公平、公正的原则，同则，同种类的每一股份应当具有种类的每一股份应当具有同等权同等权利。利。
修订
同次发行的同种类股票，每同次发行的同种类股份，每股股的发行条件和价格应当相同；的发行条件和价格应当相同；认购
认购人所认购的股份，每股应当人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。同价额。
第二十一条公司或公司的第二十一条除相关法律法规修订
子公司（包括公司的附属企业）另有规定外，公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿（包括公司的附属企业）不得以赠或贷款等形式，对购买或者拟购与、垫资、担保、补偿或贷款等形买公司股份的人提供任何资助。式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会（注：新《公司法》将“股东大会”一并调整为“股东会”，本章程下同，不一一列出）分别作出决议，可以采用下列方式
第二十二条公司根据经营
增加资本：
和发展的需要，依照法律、法规
（一）公开发行股份；
的规定，经股东大会分别作出决
（二）非公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加资
（三）向现有股东派送红股；
本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以
修订（二）非公开发行股份；
及中国证监会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红
根据股东会授权，公司董事会股；
有权在3年内决定发行不超过已发
（四）以公积金转增股本；
行股份50%的股份，但以非货币财
（五）法律、行政法规规定产作价出资的应当经股东会决议。
以及中国证监会批准的其他方
董事会决定发行新股的，董事会决式。
议应当经全体董事2/3以上通过。
董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十六条公司因本章程
第二十六条公司因本章程第
第二十四条第一款第（一）项、二十四条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公
（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决份的，应当经股东会决议；公司因议；公司因本章程第二十四条第
本章程第二十四条第一款第（三）
一款第（三）项、第（五）项、
修订项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公
的情形收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规照本章程的规定或者股东会的授
定或者股东大会的授权，经三分权，经2/3以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议议决议。
决议。
……
……
第二十八条公司不接受本第二十八条公司不得接受本修订公司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的第二十九条发起人持有的本修订
本公司股份，自公司成立之日起公司股份，自公司成立之日起1年1年内不得转让。公司公开发行内不得转让。公司公开发行股份前股份前已发行的股份，自公司股已发行的股份，自公司股票在深圳票在证券交易所上市交易之日起证券交易所上市交易之日起1年内
1年内不得转让。不得转让。法律、行政法规或者国
公司董事、监事、高级管理务院证券监督管理机构对公司的股
人员应当向公司申报所持有的本东、实际控制人转让其所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任公司股份另有规定的，从其规定。
职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理人其所持有本公司股份总数的员应当向公司申报所持有的本公司
25％；所持本公司股份自公司股的股份及其变动情况，在就任时确
票上市交易之日起1年内不得转定的任职期间每年转让的股份不得让。上述人员离职后半年内，不超过其所持有本公司股份总数的得转让其所持有的本公司股份。25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之
第三十条公司持有5%以上
五以上股份的股东、董事、监
股份的股东、董事、监事、高级管
事、高级管理人员，将其持有的理人员，将其持有的本公司股票或本公司股票或者其他具有股权性者其他具有股权性质的证券在买入质的证券在买入后六个月内卖
后6个月内卖出，或者在卖出后6个出，或者在卖出后六个月内又买月内又买入，由此所得收益归本公入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股销售后剩余股票而持有百分之五份的，以及有中国证监会规定的其以上股份的，以及有中国证监他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
前款所称董事、监事、高级
理人员、自然人股东持有的股票或
修订管理人员、自然人股东持有的股
者其他具有股权性质的证券，包括票或者其他具有股权性质的证
其配偶、父母、子女持有的及利用券，包括其配偶、父母、子女持他人账户持有的股票或者其他具有有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一
规定执行的，股东有权要求董事会款规定执行的，股东有权要求董在30日内执行。公司董事会未在上事会在三十日内执行。公司董事述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一
的规定执行的，负有责任的董事依款的规定执行的，负有责任的董法承担连带责任。
事依法承担连带责任。
修订第三十三条公司股东享有下
第三十三条公司股东享有列权利：
下列权利：（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分份额获得股利和其他形式的利益配；
分配；（二）依法请求、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
持、参加或者委派股东代理人参股东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决（三）对公司的经营进行监权；督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监（四）依照法律、行政法规及督，提出建议或者质询；本章程的规定转让、赠与或质押其
（四）依照法律、行政法规所持有的股份；
及本章程的规定转让、赠与或质（五）查阅、复制本章程、股
修订押其所持有的股份；东名册、股东会会议记录、董事会
（五）查阅本章程、股东名会议决议、监事会会议决议、财务
册、公司债券存根、股东大会会会计报告；
议记录、董事会会议决议、监事（六）连续180日以上单独或
会会议决议、财务会计报告；者合计持有公司3%以上股份的股
（六）公司终止或者清算东可以要求查阅公司的会计账簿、时，按其所持有的股份份额参加会计凭证；
公司剩余财产的分配；（七）公司终止或者清算时，
（七）对股东大会作出的公按其所持有的股份份额参加公司剩
司合并、分立决议持异议的股余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；（八）对股东会作出的公司合
（八）法律、行政法规、部并、分立决议持异议的股东，要求门规章或本章程规定的其他权公司收购其股份；
利。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
第三十四条股东提出查阅照股东的要求予以提供。
前条所述有关信息或者索取资料
股东查阅公司会计账簿、会计的，应当向公司提供证明其持有修订凭证的，应当向公司提出书面请公司股份的种类以及持股数量的求，说明目的。公司有合理根据认书面文件，公司经核实股东身份为股东查阅会计账簿、会计凭证有后按照股东的要求予以提供。
不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用上述规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董
第三十五条公司股东大事会决议内容违反法律、行政法规
会、董事会决议内容违反法律、的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民效。
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召序、表决方式违反法律、行政法规修订
集程序、表决方式违反法律、行或者本章程，或者决议内容违反本政法规或者本章程，或者决议内章程的，股东有权自决议作出之日容违反本章程的，股东有权自决起60日内，请求人民法院撤销。但议作出之日起60日内，请求人民是，股东会、董事会的会议召集程法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条董事、高级管第三十六条董事、高级管理
理人员执行公司职务时违反法人员执行公司职务时违反法律、行
律、行政法规或者本章程的规政法规或者本章程的规定，给公司定，给公司造成损失的，连续造成损失的，连续180日以上单独
180日以上单独或合并持有公司或合并持有公司1％以上股份的股
1％以上股份的股东有权书面请东有权书面请求监事会向人民法院
求监事会向人民法院提起诉讼；提起诉讼；监事会执行公司职务时
监事会执行公司职务时违反法违反法律、行政法规或者本章程的
修订律、行政法规或者本章程的规规定，给公司造成损失的，股东可定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起以书面请求董事会向人民法院提诉讼。
起诉讼。…………他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给司造成损失的，本条第一款规定的公司造成损失的，本条第一款规股东可以依照前两款的规定向人民定的股东可以依照前两款的规定法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担
下列义务：第三十八条公司股东承担下
（一）遵守法律、行政法规列义务：
和本章程；（一）遵守法律、行政法规和
（二）依其所认购的股份和本章程；
入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入
（三）除法律、法规规定的股方式缴纳股金；
情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情
（四）不得滥用股东权利损形外，不得退股；
害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害得滥用公司法人独立地位和股东公司或者其他股东的利益；不得滥修订有限责任损害公司债权人的利用公司法人独立地位和股东有限责益；任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公（五）法律、行政法规及本章
司或者其他股东造成损失的，应程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立或者其他股东造成损失的，应当承地位和股东有限责任，逃避债担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地的，应当对公司债务承担连带责位和股东有限责任，逃避债务，严任。重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本公司债务承担连带责任。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股第四十条公司的控股股东、东、实际控制人不得利用其关联实际控制人不得利用其关联关系损
关系损害公司利益。违反规定，害公司利益。违反规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司的控股股东、实际控制人修订
公司控股股东及实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
对公司和公司社会公众股股东负公司或者股东利益的行为的，与该有诚信义务。控股股东应严格依董事、高级管理人员承担连带责法行使出资人的权利，控股股东任。
不得利用利润分配、资产重组、公司控股股东及实际控制人对对外投资、资金占用、借款担保公司和公司社会公众股股东负有诚等方式损害公司和社会公众股股信义务。控股股东应严格依法行使东的合法权益，不得利用其控制出资人的权利，控股股东不得利用地位损害公司和社会公众股股东利润分配、资产重组、对外投资、的利益。资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公第四十一条股东会是公司的
司的权力机构，依法行使下列职权力机构，依法行使下列职权：
权：（一）选举和更换董事、监
（一）决定公司的经营方针事，决定有关董事、监事的报酬事和投资计划；项；
（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报
代表担任的董事、监事，决定有告；
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报（四）审议批准公司的利润分告；配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报（五）对公司增加或者减少注告；册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度（六）对发行公司债券作出决
财务预算方案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润（七）对公司合并、分立、解
分配方案和弥补亏损方案；散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少议；
注册资本作出决议；（八）修改本章程；
修订
（八）对发行公司债券作出（九）对公司聘用、解聘会计决议；师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、（十）审议批准本章程第四十
解散、清算或者变更公司形式作二条规定的担保事项；
出决议；（十一）审议公司在一年内购
（十）修改本章程；买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解聘期经审计总资产30%的事项；
会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资
（十二）审议批准第四十二金用途事项；
条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划和
（十三）审议公司在一年内员工持股计划；
购买、出售重大资产超过公司最（十四）审议法律、行政法
近一期经审计总资产30%的事规、部门规章或本章程规定应当由项；股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集股东会可以授权董事会对发行资金用途事项；公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划上述股东会的职权不得通过授
和员工持股计划；权的形式由董事会或者其他机构和（十六）审议法律、行政法个人代为行使。
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外第四十二条公司下列对外担
担保行为，应当在董事会审议通保行为，应当在董事会审议通过后过后提交股东大会审议：提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股子
子公司的对外担保总额，达到或公司的对外担保总额，达到或超过超过最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计达到或超过最近一期经审计总资产总资产的30%以后提供的任何担的30%以后提供的任何担保；
保；（三）为资产负债率超过70%
（三）为资产负债率超过的担保对象提供的担保；
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一
（四）单笔担保额超过最近期经审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保；（五）公司在一年内担保金额
（五）公司在一年内担保金超过公司最近一期经审计总资产
额超过公司最近一期经审计总资30%的担保；
产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及
（六）对股东、实际控制人其关联方提供的担保。
修订
及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，必须董事会审议担保事项时，必经出席董事会会议的2/3以上董事审须经出席董事会会议的三分之二议同意。股东会审议前款第（五）以上董事审议同意。股东大会审项担保事项时，必须经出席会议的议前款第（五）项担保事项时，股东所持表决权的2/3以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决股东会在审议为股东、实际控权的三分之二以上通过。制人及其关联人提供的担保议案股东大会在审议为股东、实时，该股东或受该实际控制人支配际控制人及其关联人提供的担保的股东，不得参与该项表决，该项议案时，该股东或受该实际控制表决须经出席股东会的其他股东所人支配的股东，不得参与该项表持表决权的过半数通过。
决，该项表决须经出席股东大会公司为全资子公司提供担保，的其他股东所持表决权的半数以或者为控股子公司提供担保且控股上通过。子公司其他股东按所享有的权益提公司为全资子公司提供担供同等比例担保，属于本条第一款保，或者为控股子公司提供担保第（一）项至第（四）项情形且控股子公司其他股东按所享有的，可以豁免提交股东会审议，但的权益提供同等比例担保，属于是本章程另有规定除外。
本条第一款第（一）项至第违反审批权限和审议程序的责（四）项情形的，可以豁免提交任追究机制按照公司对外担保管理
股东大会审议，但是本章程另有制度等相关规定执行。
规定除外。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十四条有下列情形之
第四十四条有下列情形之一一的，公司在事实发生之日起2的，公司在事实发生之日起2个月个月以内召开临时股东大会：
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人法》规定人数或者本章程所定人数
数的2/3时；
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达
（二）公司未弥补的亏损达股
修订实收股本总额1/3时；
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公
（三）单独或者合计持有公司
司10％以上股份的股东请求时；
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
（六）法律、行政法规、部门门规章或本章程规定的其他情规章或本章程规定的其他情形。
形。
第四十五条公司召开股东
第四十五条公司召开股东会
大会的地点为：公司住所地或股
的地点为：公司住所地或股东会召东大会召集人确定并在股东大会集人确定并在股东会通知中明确的通知中明确的地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会场会议形式召开。公司在保证股议形式召开。公司在保证股东会合东大会合法、有效的前提下，通法、有效的前提下，通过各种方式过各种方式和途径，优先提供网和途径，优先提供网络形式的投票修订络形式的投票平台等现代信息技
平台等现代信息技术手段，为股东术手段，为股东参加股东大会提参加股东会提供便利。股东通过上供便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正由，股东会现场会议召开地点不得当理由，股东大会现场会议召开变更。确需变更的，召集人应当在地点不得变更。确需变更的，召现场会议召开日前至少2个工作日集人应当在现场会议召开日前至公告并说明原因。
少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条独立董事有权第四十七条独立董事有权向
向董事会提议召开临时股东大董事会提议召开临时股东会，独立修订会。对独立董事要求召开临时股董事行使该职权的，应当经全体独东大会的提议，董事会应当根据立董事过半数同意。对独立董事法律、行政法规和本章程的规要求召开临时股东会的提议，董事定，在收到提议后10日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后10日内提书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大书面反馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会
5日内发出召开股东大会的通的，将在作出董事会决议后的5日知；董事会不同意召开临时股东内发出召开股东会的通知；董事会大会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有
第四十九条单独或者合计持权向董事会请求召开临时股东大
有公司10%以上股份的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东会，并应提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章请求后10日内提出同意或不同意
程的规定，在收到请求后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的见。
书面反馈意见。
……
……修订监事会同意召开临时股东大监事会同意召开临时股东会会的，应在收到请求5日内发出的，应在收到请求5日内发出召开召开股东大会的通知，通知中对股东会的通知，通知中对原请求的原提案的变更，应当征得相关股变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出
东会通知的，视为监事会不召集和股东大会通知的，视为监事会不主持股东会，连续90日以上单独或召集和主持股东大会，连续90日者合计持有公司10%以上股份的股
以上单独或者合计持有公司10%东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决第五十条监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面自行召集股东会的，须书面通知董通知董事会。同时向证券交易所事会。同时向深圳证券交易所备备案。案。
在股东大会决议公告前，召在股东会决议公告前，召集股修订
集股东持股比例不得低于10％。东持股比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股
股东大会通知及股东大会决议公东会通知及股东会决议公告时，向告时，向证券交易所提交有关证深圳证券交易所提交有关证明材明材料。料。
第五十四条公司召开股东第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独会，董事会、监事会以及单独或者修订
或者合并持有公司3％以上股份合并持有公司3％以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％单独或者合计持有公司1％以以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会召开会召开10日前提出临时提案并书10日前提出临时提案并书面提交召面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东大会补日内发出股东会补充通知，公告临充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人人在发出股东大会通知公告后，在发出股东会通知公告后，不得修不得修改股东大会通知中已列明改股东会通知中已列明的提案或增的提案或增加新的提案。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不股东会通知中未列明或不符合
符合本章程第五十三条规定的提本章程第五十三条规定的提案，股案，股东大会不得进行表决并作东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十六条股东大会的通第五十六条股东会的通知包
知包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全
全体普通股股东均有权出席股东体普通股股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出并可以书面委托代理人出席会议和席会议和参加表决，该股东代理参加表决，该股东代理人不必是公人不必是公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东会股东的东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，名，电话号码；电话号码；
修订
（六）网络或其他方式的表（六）网络或其他方式的表决决时间及表决程序。时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应当
应当充分、完整披露所有提案的充分、完整披露所有提案的全部具
具体内容，以及为使股东对拟讨体内容。拟讨论的事项需要独立董论的事项作出合理判断所需的全事发表意见的，发布股东会通知或部资料或解释。拟讨论的事项需补充通知时将同时披露独立董事的要独立董事发表意见的，发布股意见及理由。
东大会通知或补充通知时将同时股东会采用网络或其他方式
披露独立董事的意见及理由。的，应当在股东会通知中明确载明股东大会采用网络或其他方网络或其他方式的表决时间及表决式的，应当在股东大会通知中明程序。股东会网络或其他方式投票确载明网络或其他方式的表决时的开始时间，不得早于现场股东会间及表决程序。股东大会网络或召开前一日下午3:00，并不得迟于其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9:30，其早于现场股东大会召开前一日下结束时间不得早于现场股东会结束午3:00，并不得迟于现场股东大当日下午3:00。
会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间不得早于现场股东大会结束当间隔应当不多于7个工作日。股权日下午3:00。登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表第六十条股权登记日登记在决权恢复的优先股股东）或其代册的所有普通股股东或其代理人，理人，均有权出席股东大会。并均有权出席股东会。并依照有关法修订
依照有关法律、法规及本章程行律、法规及本章程行使表决权。股使表决权。股东可以亲自出席股东可以亲自出席股东会，也可以委东大会，也可以委托代理人代为托代理人代为出席和表决。
出席和表决。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第六十八条股东会由董事长或不履行职务时，由半数以上董主持。董事长不能履行职务或不履事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数董事共同推举监事会自行召集的股东大的一名董事主持。
会，由监事会主席主持。监事会监事会自行召集的股东会，由主席不能履行职务或不履行职务监事会主席主持。监事会主席不能时，由半数以上监事共同推举的履行职务或不履行职务时，由过半修订一名监事主持。数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，股东自行召集的股东会，由召由召集人推举代表主持。集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持召开股东会时，会议主持人违人违反议事规则使股东大会无法反议事规则使股东会无法继续进行
继续进行的，经现场出席股东大的，经现场出席股东会有表决权过会有表决权过半数的股东同意，半数的股东同意，股东会可推举一股东大会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十五条召集人应当保第七十五条召集人应当保证
证股东大会连续举行，直至形成股东会连续举行，直至形成最终决最终决议。因不可抗力等特殊原议。因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能作出东会中止或不能作出决议的，应采修订决议的，应采取必要措施尽快恢取必要措施尽快恢复召开股东会或复召开股东大会或直接终止本次直接终止本次股东会，并及时公股东大会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及深圳证券交会派出机构及证券交易所报告。易所报告。
修订第七十六条股东大会决议第七十六条股东会决议分为分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东（包括出席股东会的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权的1/2以人）所持表决权的过半数通过。
上通过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东会的股东（包括股东代理当由出席股东大会的股东（包括人）所持表决权的2/3以上通过。
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股
第七十七条下列事项由股东
东大会以普通决议通过：
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
（一）董事会和监事会的工作作报告；
报告；
（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员
修订（三）董事会和监事会成员的的任免及其报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、
（四）公司年度报告；
决算方案；
（五）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告；
或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规过以外的其他事项。
定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东（包括股第七十九条股东（包括股东东代理人）以其所代表的有表决代理人）以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者利
者利益的重大事项时，对中小投益的重大事项时，对中小投资者表资者表决应当单独计票。单独计决应当单独计票。单独计票结果应票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出决权，且该部分股份不计入出席股修订席股东大会有表决权的股份总东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股违反《证券法》第六十三条第一
份违反《证券法》第六十三条第款、第二款规定的，该超过规定比一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的36个月内定比例部分的股份在买入后的三不得行使表决权，且不计入出席股十六个月内不得行使表决权，且东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有股份总数。1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持照法律、行政法规或者中国证监会
有百分之一以上有表决权股份的的规定设立的投资者保护机构可以股东或者依照法律、行政法规或公开征集股东投票权。征集股东投者中国证监会的规定设立的投资票权应当向被征集人充分披露具体者保护机构可以公开征集股东投投票意向等信息。禁止以有偿或者票权。征集股东投票权应当向被变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人充分披露具体投票意向等除法定条件外，公司不得对征集投信息。禁止以有偿或者变相有偿票权提出最低持股比例限制。
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候第八十二条董事、监事候选选人名单以提案的方式提请股东人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事股东会就选举董事、监事进行
进行表决时，根据本章程的规定表决时，根据本章程的规定或者股或者股东大会的决议，应当实行东会的决议，可以实行累积投票累积投票制。制。
…………
（五）股东大会选举或更换（五）股东会选举或更换董
董事、监事的投票制度：事、监事的投票制度：
股东大会选举或更换两名以股东会选举或更换两名以上上（含两名）董事、监事时，应（含两名）董事、监事时，可以实当实行累积投票制。行累积投票制。
累积投票制的操作细则如累积投票制的操作细则如下：
下：1、股东会选举两名以上（含
1、股东大会选举两名以上两名）董事、监事时，可以实行累（含两名）董事、监事时，实行积投票制；
修订累积投票制；……
……6、候选人根据得票多少的顺
6、候选人根据得票多少的序来确定最后的当选人，但每位当
顺序来确定最后的当选人，但每选人的得票数必须超过出席股东会位当选人的得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的1/2；
股东大会股东所持有效表决权股……
份的二分之一；（2）经过股东会三轮选举仍
……不能达到法定或本章程规定的最低
（2）经过股东大会三轮选董事、独立董事、股东代表监事人
举仍不能达到法定或本章程规定数，原任董事、独立董事、股东代的最低董事、独立董事、股东代表监事不能离任，并且董事会或监表监事人数，原任董事、独立董事会应在15日内召开董事会临时会事、股东代表监事不能离任，并议或监事会临时会议，再次召集股且董事会或监事会应在十五日内东会并重新推选缺额董事、独立董
召开董事会临时会议或监事会临事、股东代表监事候选人，前次股时会议，再次召集股东大会并重东会选举产生的新当选董事、独立新推选缺额董事、独立董事、股董事、股东代表监事仍然有效，但东代表监事候选人，前次股东大其任期应推迟到新当选董事、独立会选举产生的新当选董事、独立董事、股东代表监事人数达到法定董事、股东代表监事仍然有效，或章程规定的人数时方可就任。
但其任期应推迟到新当选董事、
独立董事、股东代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第九十五条公司董事为自然
第九十五条公司董事为自人，有下列情形之一的，不能担任然人，有下列情形之一的，不能公司的董事：
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
（一）无民事行为能力或者制民事行为能力；
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
（二）因贪污、贿赂、侵占
产、挪用财产或者破坏社会主义市
财产、挪用财产或者破坏社会主
场经济秩序，被判处刑罚，或者因义市场经济秩序，被判处刑罚，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，或者因犯罪逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考被剥夺政治权利，执行期满未逾验期满之日起未逾2年；
5年；
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公
企业的董事或者厂长、经理，对该司、企业的董事或者厂长、经
公司、企业的破产负有个人责任理，对该公司、企业的破产负有的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破之日起未逾3年；
修订产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营
执照、责令关闭的公司、企业的法
业执照、责令关闭的公司、企业
定代表人，并负有个人责任的，自的法定代表人，并负有个人责任该公司、企业被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业令关闭之日起未逾3年；
执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失债务到期未清偿；
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证
（六）被中国证监会采取证券
券市场禁入处罚，期限未满的；
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部
（七）法律、行政法规或部门门规章规定的其他内容。
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
违反本条规定选举、委派董事事的，该选举、委派或者聘任无的，该选举、委派或者聘任无效。
效。董事在任职期间出现本条情董事在任职期间出现本条情形的，形的，公司应解除其职务。
公司应解除其职务。
第九十六条董事由股东大
第九十六条董事由股东会选
会选举或者更换，并可在任期届举或者更换，并可在任期届满前由满前由股东大会解除其职务。董修订股东会解除其职务。董事任期3事任期三年，任期届满可连选连年，任期届满可连选连任。
任。
……
……第九十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
第九十七条董事应当遵守的财产；
法律、行政法规和本章程，对公（二）不得挪用公司资金；
司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资
（一）不得利用职权收受贿金以其个人名义或者其他个人名义
赂或者其他非法收入，不得侵占开立账户存储；
公司的财产；（四）不得违反本章程的规
（二）不得挪用公司资金；定，未经股东会或董事会同意，将
（三）不得将公司资产或者公司资金借贷给他人或者以公司财资金以其个人名义或者其他个人产为他人提供担保；
名义开立账户存储；（五）董事、董事近亲属及其
（四）不得违反本章程的规直接或者间接控制的企业以及与其定，未经股东大会或董事会同有其他关联关系的关联人，不得违意，将公司资金借贷给他人或者反本章程的规定或未履行向股东会以公司财产为他人提供担保；报告义务，经股东会决议通过，与
（五）不得违反本章程的规本公司订立合同或者进行交易；
定或未经股东大会同意，与本公（六）未向股东会报告，并按司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经股东会决议通修订
（六）未经股东大会同意，过，不得利用职务便利，为自己或
不得利用职务便利，为自己或他他人谋取本应属于公司的商业机人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者公司会，自营或者为他人经营与本公章程的规定，公司不能利用该商业司同类的业务；机会的情形除外；
（七）不得接受与公司交易（七）未向股东会报告，并按的佣金归为己有；照本章程的规定经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘过，不得自营或者为他人经营与本密；公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系（八）不得接受他人与公司交损害公司利益；易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部（九）不得擅自披露公司秘门规章及本章程规定的其他忠实密；
义务。（十）不得利用其关联关系损董事违反本条规定所得的收害公司利益；
入，应当归公司所有；给公司造（十一）法律、行政法规、部成损失的，应当承担赔偿责任。门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事辞职生第一百零一条董事辞职生效效或者任期届满，应向董事会办或者任期届满，应向董事会办妥所妥所有移交手续，其对公司和股有移交手续，其对公司和股东承担东承担的忠实义务，在任期结束的忠实义务，在任期结束后并不当修订后并不当然解除，在本章程规定然解除，在本章程规定的合理期限的合理期限内仍然有效。内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满董事辞职生效或者任期届满后后对公司和股东承担忠实义务的对公司和股东承担忠实义务的具体具体期限为两年。期限为2年。
第一百零七条董事会行使第一百零七条董事会行使下
下列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；
议；（三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营计划投资方案；
和投资方案；（四）制订公司的利润分配方
（四）制订公司的年度财务案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少
（五）制订公司的利润分配注册资本、发行债券或其他证券及方案和弥补亏损方案；上市方案；
（六）制订公司增加或者减（六）拟订公司重大收购、收
少注册资本、发行债券或其他证购本公司股票或者合并、分立、解券及上市方案；散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）在股东会授权范围内，收购本公司股票或者合并、分决定公司对外投资、收购出售资
修订立、解散及变更公司形式的方产、资产抵押、对外担保事项、委案；托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围项；
内，决定公司对外投资、收购出（八）决定公司内部管理机构售资产、资产抵押、对外担保事的设置；
项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司
捐赠等事项；经理、董事会秘书及其他高级管理
（九）决定公司内部管理机人员，并决定其报酬事项和奖惩事
构的设置；项；根据经理的提名，决定聘任或
（十）聘任或者解聘公司经者解聘公司副经理、财务负责人等
理、董事会秘书及其他高级管理高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；
事项；根据经理的提名，聘任或（十）制订公司的基本管理制者解聘公司副经理、财务负责人度；
等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方事项和奖惩事项；案；
（十一）制订公司的基本管（十二）管理公司信息披露事理制度；项；（十二）制订本章程的修改（十三）向股东会提请聘请或方案；更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露（十四）听取公司经理的工作事项；汇报并检查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘（十五）法律、行政法规、部请或更换为公司审计的会计师事门规章或本章程、股东会授予的其务所；他职权。
（十五）听取公司经理的工超过股东会授权范围的事项，作汇报并检查经理的工作；应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、……部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议……
第一百一十条董事会应当第一百一十条董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、定对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠的权关联交易、对外捐赠等权限，建立限，建立严格的审查和决策程严格的审查和决策程序；重大投资序；重大投资项目应当组织有关项目应当组织有关专家、专业人员
专家、专业人员进行评审，并报进行评审，并报股东会批准。
股东大会批准。…………公司与关联人发生的交易金额
公司与关联人发生的交易金（包括承担的债务和费用）在3000额（包括承担的债务和费用）在万元以上，且占公司最近一期经审
3000万元以上，且占上市公司最计净资产绝对值5%以上的交易，除
近一期经审计净资产绝对值5%以应当经董事会审议通过以外，还应上的交易，除应当经董事会审议当提交股东会审议：
修订通过以外，还应当提交股东大会……审议：上述指标涉及的数据如为负……值，取其绝对值计算。公司董事会上述指标涉及的数据如为负作出对外捐赠决议须有股东会明确值，取其绝对值计算。上市公司授权。
董事会作出对外捐赠决议须有股……
东大会明确授权。（五）除提供担保、提供财务……资助、委托理财外，公司发生的同
（五）除提供担保、提供财一类别且标的相关的交易时，应当
务资助、委托理财外，公司发生按照连续12个月累计计算的原则，的的同一类别且标的相关的交易已按照本条第（二）项、第（三）时，应当按照连续十二个月累计项和第（四）项履行义务的，不再计算的原则，已按照本条第纳入相关的累计计算范围。
（二）项、第（三）项和第除前述规定外，公司发生“购
（四）项履行义务的，不再纳入买或者出售资产”交易，不论交易相关的累计计算范围。标的是否相关，若所涉及的资产总
除前述规定外，公司发生额或者成交金额在连续12个月内经“购买或者出售资产”交易，不累计计算超过公司最近一期经审计论交易标的是否相关，若所涉及总资产30%的，还应当提交股东会的资产总额或者成交金额在连续审议，并经出席会议的股东所持表
12个月内经累计计算超过公司最决权的2/3以上通过。
近一期经审计总资产30%的，还（六）公司与同一交易方同时应当提交股东大会审议，并经出发生本条第（一）项第2点至第4点席会议的股东所持表决权的三分以外方向相反的两个交易时，应当之二以上通过。按照其中单个方向的交易涉及指标
（六）公司与同一交易方同中较高者作为计算标准，适用本条
时发生本条第（一）项第2点至第（二）项、第（三）项和第
第4点以外方向相反的两个交易（四）项的规定。
时，应当按照其中单个方向的交（七）公司提供财务资助，应易涉及指标中较高者作为计算标当经出席董事会会议的2/3以上董事准，适用本条第（二）项、第同意并作出决议，及时履行信息披
（三）项和第（四）项的规定。露义务。
（七）公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之
应当经出席董事会会议的三分之一的，应当在董事会审议通过后提二以上董事同意并作出决议，及交股东会审议：
时履行信息披露义务。1、被资助对象最近一期经审财务资助事项属于下列情形计的资产负债率超过70%；
之一的，应当在董事会审议通过2、单次财务资助金额或者连后提交股东大会审议：续12个月内提供财务资助累计发生
1、被资助对象最近一期经金额超过公司最近一期经审计净资
审计的资产负债率超过70%；产的10%。
2、单次财务资助金额或者公司以对外提供借款、贷款等
连续十二个月内提供财务资助累融资业务为其主营业务，或者资助计发生金额超过公司最近一期经对象为公司合并报表范围内且持股
审计净资产的10%。比例超过50%的控股子公司，免于公司以对外提供借款、贷款适用前述规定。
等融资业务为其主营业务，或者（八）公司提供担保的，应当资助对象为公司合并报表范围内经董事会审议后及时对外披露。
且持股比例超过50%的控股子公担保事项属于下列情形之一司，免于适用前述规定。的，应当在董事会审议通过后提交
（八）公司提供担保的，应股东会审议：
当经董事会审议后及时对外披1、单笔担保额超过公司最近露。一期经审计净资产10%的担保；
担保事项属于下列情形之一2、公司及其控股子公司的提的，应当在董事会审议通过后提供担保总额，超过公司最近一期经交股东大会审议：审计净资产50%以后提供的任何担
1、单笔担保额超过公司最保；
近一期经审计净资产10%的担3、为资产负债率超过70%的担保；保对象提供的担保；2、公司及其控股子公司的4、连续12个月内担保金额超
提供担保总额，超过公司最近一过公司最近一期经审计净资产的期经审计净资产50%以后提供的50%且绝对金额超过5000万元；
任何担保；5、连续12个月内担保金额超
3、为资产负债率超过70%的过公司最近一期经审计总资产的
担保对象提供的担保；30%；
4、连续十二个月内担保金6、对股东、实际控制人及其
额超过公司最近一期经审计净资关联人提供的担保。
产的50%且绝对金额超过5000董事会审议担保事项时，必须万元；经出席董事会会议的2/3以上董事审
5、连续十二个月内担保金议同意。股东会审议前款第5点担
额超过公司最近一期经审计总资保事项时，必须经出席会议的股东产的30%；所持表决权的2/3以上通过。
6、对股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控
其关联人提供的担保。制人及其关联人提供的担保议案董事会审议担保事项时，必时，该股东或者受该实际控制人支须经出席董事会会议的三分之二配的股东，不得参与该项表决，该以上董事审议同意。股东大会审项表决由出席股东会的其他股东所议前款第五项担保事项时，必须持表决权的半数以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的（九）公司为全资子公司提供
三分之二以上通过。担保，或者为控股子公司提供担保股东大会在审议为股东、实且控股子公司其他股东按所享有的
际控制人及其关联人提供的担保权益提供同等比例担保，属于本条议案时，该股东或者受该实际控第（八）项第1点至第4点情形的，制人支配的股东，不得参与该项可以豁免提交股东会审议，但是本表决，该项表决由出席股东大会章程另有规定除外。
的其他股东所持表决权的半数以（十）公司与其合并范围内的上通过。控股子公司发生的或者上述控股子
（九）公司为全资子公司提公司之间发生的交易，除本章程另供担保，或者为控股子公司提供有规定外，可以豁免上述披露和相担保且控股子公司其他股东按所应程序。
享有的权益提供同等比例担保，（十一）按照本条规定属于董属于本条第（八）项第1点至第4事会决策权限范围内的事项，如法点情形的，可以豁免提交股东大律、行政法规、中国证监会以及深会审议，但是本章程另有规定除圳证券交易所有关文件规定须提交外。董事会或股东会审议通过，按照有
（十）公司与其合并范围内关规定执行。
的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除本章程另有规定外，可以豁免上述披露和相应程序。
（十一）按照本条规定属于
董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交董事会或股东
大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十三条董事长不第一百一十三条董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，履行职务或者不履行职务的，由过修订由半数以上董事共同推举一名董半数以上董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。
第一百一十五条代表1/10
第一百一十五条代表1/10以
以上表决权的股东、1/3以上董事
上表决权的股东、1/3以上董事或者
或者监事会，可以提议召开董事修订监事会，可以提议召开临时董事会会临时会议。董事长应当自接到会议。董事长应当自接到提议后10提议后10日内，召集和主持董事日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十八条董事会会第一百一十八条董事会会议议应当有过半数的董事出席方可应当有过半数的董事出席方可举举行。董事会作出决议，必须经行。董事会作出决议，应当经全体修订全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一董事会决议的表决，应当一人人一票。一票。
第一百一十九条董事与董事
第一百一十九条董事与董会会议决议事项所涉及的企业或者事会会议决议事项所涉及的企业
个人有关联关系的，该董事应当及有关联关系的，不得对该项决议时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权，也不得代理其他董的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决修订过半数的无关联关系董事出席即权。该董事会会议由过半数的无关可举行，董事会会议所作决议须联关系董事出席即可举行，董事会经无关联关系董事过半数通过。
会议所作决议须经无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不过半数通过。出席董事会的无关联足3人的，应将该事项提交股东董事人数不足3人的，应将该事项大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议第一百二十条董事会决议表
表决方式为：现场举手表决或记决方式为：现场举手表决或记名投名投票表决。票表决。
董事会临时会议在保障董事临时董事会会议在保障董事充
充分表达意见的前提下，可以用分表达意见的前提下，可以用书修订书面、传真、电话（或者借助所面、传真、电话（或者借助所有董有董事能进行交流的类似通讯设事能进行交流的类似通讯设备）等
备）等形式召开，可以用传真方形式召开，可以用传真方式或者其式或者其他书面形式做出决议，他书面形式做出决议，并由参会董并由参会董事签字。事签字。
第一百二十五条本章程第第一百二十五条本章程第九修订
九十五条关于不得担任董事的情十五条关于不得担任董事的情形，形，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事本章程第九十七条关于董事的
的忠实义务和第九十八条忠实义务和第九十八条第（四）～
（四）～（六）项关于勤勉义务（六）项关于勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十二条副经理协
第一百三十二条副经理协助
助经理工作，经理不能履行职务经理工作，经理不能履行职务或不或不履行职务时，由副经理履行履行职务时，由副经理履行职务。
修订职务。
公司有两名或两名以上副经理公司有两位或两位以上副经的，由半数以上副经理共同推举的理的，由半数以上副经理共同推副经理履行职务。
举的副经理履行职务。
第一百四十四条公司设监
第一百四十四条公司设监事事会。监事会由3名监事组成，会。监事会由3名监事组成，监事监事会设主席1人。监事会主席会设主席1人。监事会主席由全体由全体监事过半数选举产生。监监事过半数选举产生。监事会主席事会主席召集和主持监事会会召集和主持监事会会议；监事会主议；监事会主席不能履行职务或席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上监的，由过半数以上监事共同推举一修订事共同推举一名监事召集和主持名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职监事会由2名股东代表和1名工代表组成。股东代表监事由股东职工代表组成。股东代表监事由会选举产生，监事会中的职工代表股东大会选举产生，监事会中的由公司职工通过职工代表大会、职职工代表由公司职工通过职工代工大会或者其他形式民主选举产
表大会、职工大会或者其他形式生。
民主选举产生。
第一百四十五条监事会行第一百四十五条监事会行使
使下列职权：下列职权：
（一）应当对董事会编制的（一）应当对董事会编制的公公司定期报告进行审核并提出书司定期报告进行审核并提出书面审面审核意见；核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人（三）对董事、高级管理人员
员执行公司职务的行为进行监执行公司职务的行为进行监督，对修订督，对违反法律、行政法规、本违反法律、行政法规、本章程或者章程或者股东大会决议的董事、股东会决议的董事、高级管理人员高级管理人员提出罢免的建议；提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人（四）当董事、高级管理人员
员的行为损害公司的利益时，要的行为损害公司的利益时，要求董求董事、高级管理人员予以纠事、高级管理人员予以纠正；
正；（五）提议召开临时股东会，
（五）提议召开临时股东大在董事会不履行《公司法》规定的会，在董事会不履行《公司法》召集和主持股东会职责时召集和主规定的召集和主持股东大会职责持股东会；
时召集和主持股东大会；（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提（七）依照《公司法》的相关案；规定，对董事、高级管理人员提起
（七）依照《公司法》第一诉讼；
百五十一条的相关规定，对董（八）发现公司经营情况异事、高级管理人员提起诉讼；常，可以进行调查；必要时，可以
（八）发现公司经营情况异聘请会计师事务所、律师事务所等常，可以进行调查；必要时，可专业机构协助其工作，费用由公司以聘请会计师事务所、律师事务承担。
所等专业机构协助其工作，费用（九）本章程规定或者股东会由公司承担。授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6
第一百四十六条监事会每个月至少召开一次会议。监事可以
6个月至少召开一次会议。监事提议召开临时监事会会议。
修订可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的监事会决议应当经半数以上过半数通过。
监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条公司在每第一百五十一条公司在每一一会计年度结束之日起4个月内会计年度结束之日起4个月内向中向中国证监会和证券交易所报送国证监会和深圳证券交易所报送并
并披露年度报告，在每一会计年披露年度报告，在每一会计年度上度前6个月结束之日起2个月内向半年结束之日起2个月内向中国证修订中国证监会派出机构和证券交易监会派出机构和深圳证券交易所报所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按上述年度报告、中期报告按照
照有关法律、行政法规、中国证有关法律、行政法规、中国证监会监会及证券交易所的规定进行编及深圳证券交易所的规定进行编制。制。
第一百五十三条公司分配第一百五十三条公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润年税后利润时，应当提取利润的的10%列入公司法定公积金。公10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册定公积金累计额为公司注册资本的
资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补修订公司的法定公积金不足以弥以前年度亏损的，在依照前款规定补以前年度亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定积金后，经股东会决议，还可以从公积金后，经股东大会决议，还税后利润中提取任意公积金。
可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后金。所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金份比例分配，但本章程规定不按持后所余税后利润，按照股东持有股比例分配的除外。
的股份比例分配，但本章程规定公司违反前款规定向股东分配不按持股比例分配的除外。利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，在的利润退还公司；给公司造成损失公司弥补亏损和提取法定公积金的，股东及负有责任的董事、监之前向股东分配利润的，股东必事、高级管理人员应当承担赔偿责须将违反规定分配的利润退还公任。
司。公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参分配利润。
与分配利润。
第一百五十四条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
第一百五十四条公司的公亏损的，公司不得向股东分配，也积金用于弥补公司的亏损、扩大不得免除股东缴纳出资或者股款的公司生产经营或者转为增加公司义务。
资本。但是，资本公积金将不用修订依照前款规定减少注册资本于弥补公司的亏损。
的，不适用本章程第一百七十七条法定公积金转为资本时，所
第二款的规定，但应当自股东会作留存的该项公积金将不少于转增出减少注册资本决议之日起30日内
前公司注册资本的25%。
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东
第一百五十五条股东会作出大会对利润分配方案作出决议
分配利润的决议的，董事会应当在修订后，公司董事会须在股东大会召股东会决议作出之日起6个月内进开后，2个月内完成股利（或股行分配。
份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润第一百五十六条公司利润分修订
分配政策为：配政策为：（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定公司实行积极、持续、稳定的
的利润分配政策，公司利润分配利润分配政策，公司利润分配应重应重视对投资者的合理投资回报视对投资者的合理投资回报并兼顾并兼顾公司当年的实际经营情况公司当年的实际经营情况和可持续
和可持续发展；公司董事会、监发展；公司董事会、监事会和股东事会和股东大会对利润分配政策会对利润分配政策的决策和论证应
的决策和论证应当充分考虑独立当充分考虑独立董事、监事和股东
董事、监事和股东的意见。的意见。
…………
3、现金股利分配：在现金3、现金股利分配：在公司上
流满足公司正常经营和长期发展一个会计年度及当年实现盈利、累
的前提下，公司应当采取现金方计未分配利润为正数且现金流满足式分配股利。公司每年以现金方公司正常经营和长期发展的前提式分配的利润不少于当年实现的下，公司应当采取现金方式分配股可分配利润的10%。利。公司每年以现金方式分配的利公司董事会应当综合考虑所润不少于当年实现的可分配利润的
处行业特点、发展阶段、自身经10%。
营模式、盈利水平以及是否有重公司董事会应当综合考虑所处
大资金支出安排等因素，区分下行业特点、发展阶段、自身经营模列情形，并按本章程规定的程式、盈利水平、债务偿还能力、是序，提出差异化的现金分红政否有重大资金支出安排和投资者回策：报等因素，区分下列情形，并按照
（1）公司发展阶段属成熟本章程规定的程序，提出差异化的
期且无重大资金支出安排的，进现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次（1）公司发展阶段属成熟期利润分配中所占比例最低应达到且无重大资金支出安排的，进行利
80%；润分配时，现金分红在本次利润分
（2）公司发展阶段属成熟配中所占比例最低应当达到80%；
期且有重大资金支出安排的，进（2）公司发展阶段属成熟期行利润分配时，现金分红在本次且有重大资金支出安排的，进行利利润分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利润分
40%；配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长（3）公司发展阶段属成长期
期且有重大资金支出安排的，进且有重大资金支出安排的，进行利行利润分配时，现金分红在本次润分配时，现金分红在本次利润分利润分配中所占比例最低应达到配中所占比例最低应当达到20%；
20%；公司发展阶段不易区分但有重
公司发展阶段不易区分但有大资金支出安排的，可以按照前款重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。
前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所上述重大资金支出安排是占比例为现金股利除以现金股利与
指：公司未来12个月内拟对外投股票股利之和。
资、收购资产或者购买设备的累上述重大资金支出安排是指：计支出达到或者超过公司最近一公司未来12个月内拟对外投资、收
期经审计净资产的30%，首次公购资产或者购买设备的累计支出达开发行股票募集资金投资项目和到或者超过公司最近一期经审计净
上市再融资募集资金投资项目支资产的30%，首次公开发行股票募出除外。集资金投资项目和上市再融资募集
4、利润分配的期间间隔：资金投资项目支出除外。
公司原则上每年度进行一次现金4、利润分配的期间间隔：公分红，公司董事会可以根据公司司原则上每年度进行一次现金分盈利情况及资金需求状况提议公红，公司董事会可以根据公司盈利司进行中期现金分红。情况及资金需求状况提议公司进行
（三）利润分配程序中期现金分红。
1、公司在制定现金分红具当公司最近一年审计报告为非
体方案时，董事会应当认真研究无保留意见或带与持续经营相关的和论证公司现金分红的时机、条重大不确定性段落的无保留意见或
件和最低比例、调整的条件及其出现法律、法规、中国证监会规
决策程序要求等事宜，独立董事定、深圳证券交易所业务规则等规应当发表明确意见。定的其他情形时，可以不进行利润
2、公司每年利润分配预案分配。
由公司董事会结合本章程的规（三）利润分配程序
定、公司财务经营情况提出、拟1、公司在制定现金分红具体定，并经全体董事过半数表决通方案时，董事会应当认真研究和论过后提交股东大会批准。证公司现金分红的时机、条件和最独立董事应对利润分配预案低比例、调整的条件及其决策程序发表明确的独立意见。独立董事要求等事宜。
可以征集中小股东的意见，提出2、公司每年利润分配预案由分红提案，并直接提交董事会审公司董事会结合本章程的规定、公议。司财务经营情况提出、拟定，并经
3、股东大会对现金分红具全体董事过半数表决通过后提交股
体方案进行审议前，应当通过多东会批准。
种渠道主动与股东特别是中小股独立董事认为现金分红具体方
东进行沟通和交流，充分听取中案可能损害公司或者中小股东权益小股东的意见和诉求，并及时答的，有权发表独立意见。董事会对复中小股东关心的问题。独立董事的意见未采纳或者未完全
4、如公司董事会未作出现采纳的，应当在董事会决议中记载
金利润分配方案的，董事会应当独立董事的意见及未采纳的具体理披露原因，并由独立董事发表独由，并披露。
立意见。3、股东会对现金分红具体方
5、若公司根据生产经营情案进行审议前，公司应当通过多种
况、投资规划、长期发展需要或渠道主动与股东特别是中小股东进
因外部经营环境、自身经营状况行沟通和交流，充分听取中小股东发生较大变化，需要调整利润分的意见和诉求，并及时答复中小股配政策的，董事会应以股东权益东关心的问题。
保护为出发点拟定利润分配调整4、如公司董事会未作出现金政策。公司利润分配政策的修改利润分配方案的，董事会应当披露由公司董事会向公司股东大会提原因，并由独立董事发表独立意出，并经出席股东大会的股东所见。
持表决权的2/3以上表决通过。5、公司召开年度股东会审议
6、独立董事应当对利润分年度利润分配方案时，可审议批准
配政策的修改发表意见。调整后下一年中期现金分红的条件、比例的利润分配政策不得违反中国证上限、金额上限等。年度股东会审监会和证券交易所的有关规定。议的下一年中期分红上限不应超过
7、监事会应对董事会和管相应期间归属于公司股东的净利
理层执行公司利润分配政策和股润。董事会根据股东会决议在符合东回报规划的情况及决策程序进利润分配的条件下制定具体的中期行监督。监事会应对利润分配预分红方案。
案、利润分配政策的修改进行审若公司根据生产经营情况、投议。资规划、长期发展需要或因外部经
8、存在股东违规占用公司营环境、自身经营状况发生较大变
资金情况的，公司应当扣减该股化，需要调整利润分配政策的，董东所分配的现金红利，以偿还其事会应以股东权益保护为出发点拟占用的资金。定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司
股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
6、独立董事应当对利润分配
政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
7、监事会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
8、存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十二条公司合并一个公司吸收其他公司为吸收
可以采取吸收合并或者新设合合并，被吸收的公司解散。两个以并。上公司合并设立一个新的公司为新修订一个公司吸收其他公司为吸设合并，合并各方解散。
收合并，被吸收的公司解散。两公司与其持股90%以上的公司个以上公司合并设立一个新的公合并，被合并的公司不需要经股东司为新设合并，合并各方解散。会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经过股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合第一百七十三条公司合并，并，应当由合并各方签订合并协应当由合并各方签订合并协议，并议，并编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之应当自作出合并决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在指定信修订日内在指定信息披露媒体上公息披露媒体上或者国家企业信用信告。息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起30日
30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起45
之日起45日内，可以要求公司清日内，可以要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，
第一百七十五条公司分其财产作相应的分割。
立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负表及财产清单。公司应当自作出分修订债表及财产清单。公司应当自作立决议之日起10日内通知债权人，出分立决议之日起10日内通知债并于30日内在指定信息披露媒体上权人，并于30日内在中国证监会或者国家企业信用信息公示系统公指定信息披露媒体上公告。
告。
第一百七十七条公司需要第一百七十七条公司减少注
减少注册资本时，必须编制资产册资本时，应当编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。
公司应当自作出减少注册资公司应当自股东会作出减少注本决议之日起10日内通知债权册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露人，并于30日内在指定信息披露媒修订媒体上公告。债权人自接到通知体上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人自接到通知之日起的自公告之日起45日内，有权要30日内，未接到通知的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应的起45日内，有权要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不公司减资后的注册资本将不低低于法定的最低限额。于法定的最低限额。
第一百七十八条公司合并
第一百七十八条公司登记事
或者分立，登记事项发生变更修订项发生变更的，应当依法办理变更的，应当依法向公司登记机关办登记。
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列
原因解散：
第一百七十九条公司因下
（一）本章程规定的营业期限
列原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期由出现；
限届满或者本章程规定的其他解
（二）股东会决议解散；
散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立
（四）依法被吊销营业执照、需要解散；
修订责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执
（五）公司经营管理发生严重
照、责令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严
重大损失，通过其他途径不能解决重困难，继续存续会使股东利益的，持有公司10%以上表决权的股受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表公司出现前款规定的解散事
决权10%以上的股东，可以请求由，应当在10日内将解散事由通过人民法院解散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程
第一百八十条公司有本章第一百七十九条第一款第（一）
程第一百七十九条第（一）项情项、第（二）项情形，且未向股东形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程修订续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或者须经出席股东大会会议的股东所经股东会决议，须经出席股东会会持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本第一百八十一条公司因本章
章程第一百七十九条第（一）程第一百七十九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当（五）项规定而解散的，应当清在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当修订
立清算组，开始清算。清算组由在解散事由出现之日起15日内组成董事或者股东大会确定的人员组清算组进行清算。清算组由董事或成。逾期不成立清算组进行清算者股东会确定的人员组成。逾期不的，债权人可以申请人民法院指成立清算组进行清算或者成立清算定有关人员组成清算组进行清组后不清算的，利害关系人可以申算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在第一百八十二条清算组在清
清算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司司未了结的业务；未了结的业务；
修订
（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算算过程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的的剩余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼讼活动。活动。
第一百八十三条清算组应
第一百八十三条清算组应当当自成立之日起10日内通知债权
自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在指定信息披露并于60日内在指定信息披露媒体上媒体上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公
通知书之日起30日内，未接到通告。债权人应当自接到通知之日起知书的自公告之日起45日内，向
30日内，未接到通知的自公告之日
修订清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债债权的有关事项，并提供证明材权的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不对债权人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在第一百八十四条清算组在清
清理公司财产、编制资产负债表理公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，应当制定清算方产清单后，应当制订清算方案，并案，并报股东大会或者人民法院报股东会或者人民法院确认。
确认。公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和修订
用、职工的工资、社会保险费用法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照清偿公司债务后的剩余财产，公股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能配。开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不公司财产在未按前款规定清偿能开展与清算无关的经营活动。前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在第一百八十五条清算组在清
清理公司财产、编制资产负债表理公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，发现公司财产不产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民债务的，应当依法向人民法院申请修订法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清产后，清算组应当将清算事务移算组应当将清算事务移交给人民法交给人民法院。院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算第一百八十六条公司清算结结束后，清算组应当制作清算报束后，清算组应当制作清算报告，修订告，报股东大会或者人民法院确报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请送公司登记机关，申请注销公司登注销公司登记，公告公司终止。记。
第一百八十七条清算组成
第一百八十七条清算组成员
员应当忠于职守，依法履行清算履行清算职责，负有忠实义务和勤义务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职责
修订受贿赂或者其他非法收入，不得给公司造成损失的，应当承担赔偿侵占公司财产。
责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大
人造成损失的，应当承担赔偿责过失给公司或者债权人造成损失任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持第一百九十三条释义
有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有上的股东；持有股份的比例虽然的股份占公司股本总额超过50%的
不足50%，但依其持有的股份所股东；持有股份的比例虽然低于享有的表决权已足以对股东大会50%，但依其持有的股份所享有的的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽重大影响的股东。
不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过修订系、协议或者其他安排，能够实投资关系、协议或者其他安排，能际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司控
控股股东、实际控制人、董事、股股东、实际控制人、董事、监
监事、高级管理人员与其直接或事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业但是，国家控股的企业之间不仅因之间不仅因为同受国家控股而具为同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。第一百九十九条本章程自股
第一百九十九条本章程自
修订东会审议通过之日起生效，修改时股东大会审议通过之日起生效。
亦同。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。此次修订尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次变更内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最终核准意见。
二、备查文件
1、第三届董事会第八次董事会决议；
2、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
2024年8月30日
