美利信:Voit Automotive GmbH股东全部权益价值资产评估报告

重庆美利信科技股份有限公司

拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值

资产评估报告

第一卷|共一卷

重要提示—致未获授权获取本报告者除法律法规规定的以外，除重庆美利信科技股份有限公司（“美利信”、“委托人”或“贵方”），长江证券承销保荐有限公司，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）之外的第三方，或者未向毕马威资产评估（上海）有限公司（“毕马威评估”或“我方”）签署并返还豁免函的

第三方，均无权获取本报告。

任何未获授权者在获取并阅读本报告，及使用本报告内容时，即被视为接受并同意以下条款：

其应当知晓，毕马威评估的工作是依据与委托人约定的业务条款进行的，并且除法律法规规定的以外，仅供委托人使用及受益。有关本报告的编制基础请详见第1和2页的重要提示—毕马威资产评估（上海）有限公司及资产评估专业人员声明。

其应当知晓，本报告根据委托人的需求而编制，委托人负责确认有关条款及本报告是否考虑了与他们需求相关的各方面。本报告体现了委托人的特定信息需求，但可能未考虑本报告读者需求的所有方面。除法律法规规定的以外，本报告不应被视为适用于除委托人外的其他方使用。

其应当知晓，毕马威评估根据资产评估委托合同中约定的业务条款开展工作。该条款包括但不仅限于毕马威评估的义务限制条款，其中约定毕马威评估对委托人承担的最大义务以资产评估委托合同中约定的数额为限。毕马威评估需指出，与本报告相关的风险可能会高于该条款约定的金额。

其应当知晓，除法律法规规定的以外，除委托人外的任何一方（包括报告收件方的法律及其他专业顾问），只有在其与毕马威评估签署了正式信任函后，方可依赖本报告。如果其并未与毕马威评估签署正式信任函，毕马威评估（包括法定代表人、首席评估师、评估师、其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员）：

—不承担关于或者与本报告或其任何部分相关的任何责任（无论合约方面﹑民事侵权﹑法律法规或其他方面）。

—不承担任何由于使用本报告或报告的任何部分给其或任意其他方所造成的损失、损害或相应产生的成本。然而，所说的损失或损害包括但不限于由于疏忽导致的损失、损害，但并不是由于毕马威评估欺诈或不诚信造成的损失。

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第一卷|共一卷本报告中的缩写和定义项目各方委托人，美利信或贵方重庆美利信科技股份有限公司毕马威评估或我方毕马威资产评估（上海）有限公司

VOIT，德国公司或被评估单位 VOIT Automotive GmbHFL 或法国公司 Fonderie Lorraine S.A.S.VPL 或波兰公司 Voit Polska Sp. Z o.o.香港美利信美利信科技国际有限公司

采埃孚 ZF Friedrichshafen AG

斯特兰蒂斯 Stellantis N.V.ACC 公司 Automotive Cells Company

马勒 Mahle GmbH

海拉 Hella GmbH & Co. KGaA

梅赛德斯-奔驰 Mercedes-Benz Group AG

管理层 VOIT 管理层技术术语

本项目出于为委托人判断交易定价的合理性提供参考目的，贵方委托毕马威评估对被评估单位的股东全部权益截至2024年4月30日的价值进行资产评估拟议交易贵方拟通过子公司以支付现金方式收购被评估单位股权评估对象被评估单位的股东全部权益价值评估基准日2024年4月30日评估目的为委托人判断交易定价的合理性提供参考

评估专业人员资产评估专业人员，包括资产评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员资产评估委托合同委托人与毕马威评估签署的于2023年10月24日生效的资产评估委托合同、2024年1月26日的补充协议一、2024年5月16日的补充协议二、2024年7月18日的补充协议三和2024年9月15日的补充协议四一般术语

《2018 年融资协议》 VOIT 作为借款人与 COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank

AG、NIBC Bank N.V.以及 Landesbank Saar 于 2021 年 2 月 23 日修订的融资协议，贷款总金额为欧元9050.00万元

《2020 年融资协议》 VOIT 作为借款人与 COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank

AG、NIBC Bank N.V.以及 Landesbank Saar 于 2020 年 5 月 26 日，并于 2021 年 2 月

23日修订的融资协议，贷款总金额为欧元1000.00万元

银团贷款 VOIT 基于《2018 年融资协议》和《2020 年融资协议》的贷款。截至评估基准日，对应未偿还金额为欧元6961.38万元

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毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明...........................1

评估报告摘要................................................3

资产评估报告书...............................................8

1.委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者......................8

2.评估目的...............................................16

3.评估对象和评估范围..........................................16

4.价值类型及其定义...........................................21

5.评估基准日..............................................22

6.评估依据...............................................22

7.评估方法...............................................24

8.评估程序实施过程和情况........................................29

9.评估假设...............................................30

10.评估结论..............................................31

11.特别事项说明............................................40

12.资产评估报告使用限制说明......................................42

13.资产评估报告日...........................................43

资产评估报告书附件............................................44

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毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明贵方拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH（“VOIT”“德国公司”或“被评估单位”）股权（“拟议交易”）。出于为委托人判断交易定价的合理性提供参考目的（“评估目的”），贵方委托毕马威评估对被评估单位的股东全部权益截至2024年4月30日（“评估基准日”）的价值（“评估对象”）进行资产评估（“本项目”）。

按照双方签署的于2023年10月24日生效的资产评估委托合同、2024年1月26日的补充协议

一、2024年5月16日的补充协议二、2024年7月18日的补充协议三和2024年9月15日的补

充协议四（合称“资产评估委托合同”），毕马威评估附上本项目的评估报告。

毕马威评估以及执行本次评估项目的资产评估专业人员，包括资产评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员（“评估专业人员”），作如下声明：

一、本报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、毕马威评估的工作不属于审计业务，因此，本工作不遵循任何形式的审计准则，也不出具任何形式的审计意见。

三、毕马威评估及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、对于本报告的使用，除非适用法律另有规定的，(1)除贵方和资产评估委托合同中约定的其

他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；(2)贵方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用

范围使用资产评估报告；(3)毕马威评估的报告仅供贵方在保密的基础上为上述提及之目的而使用，在获得毕马威评估书面同意之前，不得就其他目的部分或全部引述或披露毕马威评估报告中的内容。毕马威评估将不对任何人（方）由于违反此项条款使用毕马威评估的报告而所产生的损失承担责任。

五、评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算

并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。贵方和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

六、本报告的未来财务数据是根据被评估单位提供信息编制而成，毕马威评估对该信息并不承担责任。毕马威评估需要强调的是未来财务数据的可实现程度依赖于假设基础的连续性和有效性。财务预测编制的假设基础需要根据被评估单位的业务模式、成本结构或经营方向的变化而调整。毕马威评估不对财务预测信息的可实现性负责。由于各种情况的预测往往与实际情况有偏差，甚至存在重大差异，所以财务预测可能会与实际情况不一致。

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七、毕马威评估的信息来源于被评估单位内部的管理信息和管理层所作的陈述。毕马威评估同

时也依赖从被评估单位管理层的访谈中获取的信息和数据，受访谈的被评估单位管理层人员列示在本报告附件5访谈的管理层名单。评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；所提供资料的真实性、

合法性、完整性是委托人、被评估单位的责任。毕马威评估对此不承担责任。

八、评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现场调查；评估专

业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。

九、评估专业人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与本报告中所载的

相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对本报告中所载的相关当事方不存在偏见。

十、评估专业人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明（第9条

和第11条）及其对评估结论的影响。

十一、毕马威评估现场工作自2024年6月3日开始，于2024年6月14日完成。于现场工作后

至报告出具日，毕马威评估从管理层获取了进一步的资料。毕马威评估没有责任就此后发生的事件更新报告。

十二、毕马威评估始终以最大努力完成工作，根据资产评估委托合同中的约定，本报告中所反映

的信息与毕马威评估获得的信息是一致的。然而，毕马威评估并没有就信息来源的可靠性通过其他证据进行验证。

十三、毕马威评估报告中会注释有“毕马威评估分析”字样，仅表明毕马威评估（在特别指出之处）对相关数据进行了某些分析工作形成了报告中的信息；毕马威评估对这些数据的可靠性不承担责任。

十四、评估对象的市场价值是基于评估基准日当时的市场和经济以及其他条件进行测算的。从全

球宏观经济角度，评估基准日正值全球金融市场大幅波动时期和宏观经济不确定性时期。

从行业角度，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。在此宏观和行业环境下，被评估单位也可能面临着因市场竞争急剧变化而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的情况，可能影响其未来业务增长及盈利能力。未来宏观经济和市场的不确定性已经尽可能地反映在本次评估相关信息中。

然而，诱发金融市场波动和宏观经济以及行业发展的不确定性因素也可能在短时间内发生变化。这些因素后续可能导致的全球经济、金融市场、行业发展的总体变化，和/或导致的公司自身的变化，这些变化都将可能对评估结果产生正面或负面的影响。

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虑相关资产的抵押事项对估值可能产生的其他影响。除上述法律意见书已披露的抵质押外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产其他或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响。

—根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，本次交易完成交割后被评估单位将进行一系列债务重整，并对相关债权进行豁免，具体包括 1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 提供的股东贷款净额（未偿还部分扣减被评估单位对 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 的债权）；2）采埃孚

的到期应付债务的未偿还部分（含本金和利息）；3）银团贷款的未偿还部分，对应豁免总金额为欧元7673.96万元。考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估中以被评估单位持续经营为前提，但截止评估基准日，该债务豁免还未实际发生，因此，本次评估的结果仍全额扣减了债务的金额（而并非豁免后的债务金额），以负值为评估结论。如考虑上述债务的豁免，评估对象的调整后示意性合并口径归母净资产账面价值为欧元5063.15万元，调整后示意性单体净资产账面价值为欧元3999.46万元，调整后示意性评估结果为欧元4083.96万元。本次评估被评估单位持续经营为前提，如上述债务重整、债券豁免未能实现，

则被评估单位可能面临持续经营风险，导致本次评估结论不再适用，届时委托人应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。

—评估对象的市场价值是基于评估基准日当时的市场和经济以及其他条件进行测算的。从全球宏观经济角度，评估基准日正值全球金融市场大幅波动时期和宏观经济不确定性时期。从行业角度，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。在此宏观和行业环境下，被评估单位也可能面临着因市场竞争急剧变化而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的情况，可能影响其未来业务增长及盈利能力。未来宏观经济和市场的不确定性已经尽可能地反映在本次评估相关信息中。然而，诱发金融市场波动和宏观经济以及行业发展的不确定性因素也可能在短时间内发生变化。这些因素后续可能导致的全球经济、金融市场、行业发展的总体变化，和/或导致的公司自身的变化，这些变化都将可能对评估结果产生正面或负面的影响。

—本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。

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重庆美利信科技股份有限公司：

毕马威评估接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵方拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive

GmbH 的股东全部权益价值截至 2024 年 4 月 30 日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

1.委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本次评估委托人为：重庆美利信科技股份有限公司。

被评估单位为：VOIT Automotive GmbH。

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为：长江证券承销保荐有限公司，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定的评估报告使用者。

1.1委托人概况

名称重庆美利信科技股份有限公司

统一社会信用代码 91500113709375029C

住所重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号法定代表人余亚军

注册资本21060.00万元人民币

类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期2001年5月14日营业期限至无固定期限许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工：汽车零配件、通信器材（不含卫星发射及地面接受设备）零经营范围

配件、摩托车零配件、普通机械零配件、通用机械零配件、铁路机车车辆配件、模具、铝铸件、机械设备，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

信息来源：委托人营业执照

美利信成立于2001年5月14日，注册资本人民币21060.00万元，坐落于重庆市巴南区；其主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为 4G、5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。美利信于2023年4月24日在深交所创业板上市，股票代码301307。

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美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司，以支付现金方式收购被评估单位股权。

香港美利信成立于2023年8月15日，位于香港特别行政区，为美利信全资子公司。

1.2被评估单位概况

名称 VOIT Automotive GmbH

住所 Saarbrücker Stra?e 2 66386 St. Ingbert

首席财务官 Hendrik Otterbach

首席运营官 Christopher Pajak

注册资本16000000.00欧元类型有限责任公司成立日期1999年经营范围金属制品的制造和销售，特别是冲压和压花金属制品，以及铸造厂的运营信息来源：管理层信息历史沿革

被评估单位于1999年3月4日在德国圣因格贝尔特地方法院商业登记处注册成立，成立时名称为Voit Gesch?ftsführungsgesellschaft mbH。

期间经历数次股权变更和增资后，截至评估基准日被评估单位股东及股权情况见下表：

投资者名称投入资本（欧元）投资比例

BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH 9881600.00 61.76%

Voit Beteiligungs GmbH 5158400.00 32.24%

库存股480000.003.00%

Hendrik Otterbach 480000.00 3.00%

合计16000000.00100.00%

信息来源：管理层信息

备注：库存股为被评估单位于2018年1月15日从原股东处收回的股权行业特点

被评估单位主要从事铝合金压铸业务、机加工及冲压冷成型业务，为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，被评估单位所属行业为金属制

品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

压铸全称压力铸造，是将液态或半固态金属根据不同需求以特定的速度充填至压铸模具型腔内，并在高压下成型的铸造工艺，是目前生产效率最高的铸造工艺之一，也是有色合金铸造最主要的生产工艺之一。

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根据原材料不同，压铸产品可主要分为铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件和铜合金压铸件等类别。相较于其它金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，是目前压铸行业使用最为广泛的原材料。

冲压冷成型是指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方法。冲压的坯料主要是冷轧的钢板和钢带。全世界的钢材中，有60～70%是板材，其中大部分经过冲压制成成品。汽车的车身、底盘、油箱、散热器片，锅炉的汽包，容器的壳体，电机、电器的铁芯硅钢片等都是冲压加工的。

仪器仪表、家用电器、自行车、办公机械、生活器皿等产品中，也有大量冲压件。

汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位愈发重要。随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主

的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。根据 IBISWorld 统计数据显示，全球汽车零部件和配件制造市场规模自 2018 年达到峰值 26561 亿美元以后开始下滑，2021年回升至20132亿美元，2023年市场规模为19020亿美元，较2021年有所下降。

欧洲汽车工业被认为是世界上技术最先进和创新的工业。由于经济危机和政治压力，减少燃料消耗和二氧化碳排放已成为汽车制造商的主要议程，而通过更好的设计和构造来减轻汽车的重量似乎是最有利的解决方案。基于大量使用有色金属作为改性合金或新型合金的解决方案正在专门针对汽车行业的需求而开发。

内部经营管理状况

VOIT 主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。VOIT 利用成型技术开发高精度的客户专用铝压铸件、冲压冷成型件、功能性表面以及模块和组件。其核心竞争力之一是优化客户的复杂产品设计，并以可靠的工艺进行批量生产。其在产品设计层面不断创新，在产品轻量化，防水性，设计复杂性方面取得优势。

VOIT 目前的主要产品包括轴承盖，轴承座，薄片载体，中间板等主要产品被广泛应用于燃油车的发动机，涡轮增压器，传动装置等部分。同时，VOIT 的电池仓等产品被广泛应用于新能源汽车的电池，电控等部分。

德国公司呈现出以下特点：

—德国公司收入主要来源为铝压铸产品，冲压产品，模具，废料销售收入和客户补贴。其中，铝压铸产品销售收入占总收入比重最高，2022年到2024年4月铝压铸产品销售收入占总收入比重在61.62%-64.85%之间。其次为冲压产品，2022年到2024年4月冲压产品销售收入占总收?2024毕马威资产评估(上海)有限公司—中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有10限公司(“毕马威国际”)相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。

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入比重在26.99%-30.89%之间。其余为模具销售收入和废料销售收入。在历史期2022年至

2023年，德国公司的总营业收入呈增长趋势，2023年整体收入增长率为1.80%，收入主要来

源于铝压铸业务，但整体收入增长率较为缓慢，主要原因为汽车零部件西欧市场向东欧市场的产能转移。由于欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，管理层预计德国公司2024年的收入会回调，较2023年下降8.46%。2025年至2027年，考虑到市场短期内的不稳定、收入会根据产品的周期呈现一定的波动性，收入增长率预计由6.88%下降至负5.90%。

而后随着转型期过渡的完成，与斯特兰蒂斯，ACC 公司，马勒，海拉及梅赛德斯-奔驰的新项目的落地逐步恢复收入增长2028至2029年收入增长率区间为1.21%至4.48%。

—德国公司2022至2024年4月毛利率由10.36%上升至15.48%，管理层认为由于受新冠疫情及国际局势影响，2022年德国公司材料成本及能源成本水平较高，毛利率偏低，而后随新冠疫情及国际局势影响逐渐减弱，成本有所回落。管理层预计2024-2029年毛利率水平为

12.83%-15.67%。

—德国公司2022至2024年4月息税前利润率由2.42%上升至6.22%，趋势与毛利水平基本一致。管理层预计2024-2029年息税前利润率水平为3.31%-6.71%。

—德国公司2022年，2023年和2024年1-4月营运资本占收入比重分别为11.62%，16.83%和

16.68%。管理层预计未来营运资本占收入比重区间为19.46%-20.08%，高于历史期水平。

法国公司，FL 成立于 1996 年，位于法国与德国交界地区，主要从事铝合金压铸业务，详见在评估范围涉及的资产和负债中财务长期股权投资部分介绍。

历史财务状况

VOIT 近二年一期的资产负债和经营状况如下：

资产负债状况（单体报表口径，币种：本位币）项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日欧元万元欧元万元欧元万元

总资产11134.5110823.9510937.52

总负债15132.9114411.2514612.02

净资产(3998.40)(3587.31)(3674.50)

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经营状况（单体报表口径，币种：本位币）项目2022年度2023年度2024年1-4月欧元万元欧元万元欧元万元

营业收入19811.2620167.346488.43

营业成本(17750.00)(17042.05)(5480.17)

营业税金及附加(9.61)(10.89)(3.62)

毛利2051.663114.391004.64

销售费用(155.05)(148.96)(54.14)

管理费用(1275.46)(1366.79)(487.08)

研发费用(141.37)(133.54)(59.68)

息税前利润479.781465.10403.74

财务费用(536.07)(680.94)(253.19)

其他收益5.263.21-

投资收益(76.92)(187.94)(61.76)

净敞口套期收益---

公允价值变动损益(1738.00)(47.00)4.00

信用减值损益(6.34)3.69(3.45)

资产减值损失(40.94)(16.96)(211.79)

资产处置收益10.530.300.15

营业利润(1902.69)539.46(122.30)

营业外收入7.932.410.02

营业外支出(0.37)--

利润总额(1895.13)541.88(122.27)

所得税费用(78.40)(130.78)35.08

净利润(1973.53)411.10(87.19)

少数股东损益---

归属于母公司所有者的净利润(1973.53)411.10(87.19)

信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数

资产负债状况（单体报表口径，币种：人民币）项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日人民币万元人民币万元人民币万元

总资产82650.3585067.5683626.09

总负债112330.09113260.92111720.58

净资产(29679.74)(28193.35)(28094.48)

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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经营状况（单体报表口径，币种：人民币）项目2022年度2023年度2024年1-4月人民币万元人民币万元人民币万元

营业收入140107.24154128.9150077.71

营业成本(125529.79)(130243.89)(42295.94)

营业税金及附加(67.94)(83.26)(27.96)

毛利14509.5123801.767753.81

销售费用(1096.53)(1138.39)(417.84)

管理费用(9020.16)(10445.72)(3759.27)

研发费用(999.75)(1020.61)(460.62)

息税前利润3393.0711197.033116.08

财务费用(3791.14)(5204.09)(1954.12)

其他收益37.1924.51

投资收益(544.01)(1436.30)(476.64)净敞口套期收益

公允价值变动损益(12291.31)(359.20)30.87

信用减值损益(44.81)28.19(26.63)

资产减值损失(289.52)(129.59)(1634.61)

资产处置收益74.472.291.17

营业利润(13456.04)4122.85(943.89)

营业外收入56.1018.460.18

营业外支出(2.59)

利润总额(13402.53)4141.31(943.71)

所得税费用(554.45)(999.50)270.76

净利润(13956.98)3141.81(672.96)

少数股东损益---

归属于母公司所有者的净利润(13956.98)3141.81(672.96)

信息来源：被评估单位经审计的会计报表，2022年至评估基准日会计报表为天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则出具，审计报告文号为天健审〔2024〕8-404号

注释：基于国家外汇管理局公布的2021年平均，2022年平均，2023年平均，2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基准日欧元兑人民币汇率中间价1：7.6293，1：7.0721，1：7.6425，1：7.71180，1：7.2197，1：7.4229，

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

资产负债状况（合并报表口径，币种：本位币）项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日欧元万元欧元万元欧元万元

总资产15479.6615592.3415732.79

总负债17576.0117055.1217312.82

净资产(2096.35)(1462.77)(1580.03)

归母净资产(3071.57)(2510.49)(2610.81)

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经营状况（合并报表口径，币种：本位币）项目2022年度2023年度2024年1-4月欧元万元欧元万元欧元万元

营业收入29262.3730120.239291.66

营业成本(26255.67)(25958.27)(7983.89)

营业税金及附加(77.54)(67.60)(20.33)

毛利2929.164094.371287.45

销售费用(206.08)(187.82)(71.52)

管理费用(1731.70)(1875.64)(653.76)

研发费用(141.37)(133.54)(59.68)

息税前利润850.011897.36502.48

财务费用(545.34)(687.68)(254.82)

其他收益5.263.21-

投资收益(84.96)(200.44)(74.94)

净敞口套期收益---

公允价值变动损益(1870.30)(32.30)8.90

信用减值损益(11.30)2.11(1.82)

资产减值损失(139.08)(173.76)(321.39)

资产处置收益10.530.300.15

营业利润(1785.18)808.80(141.44)

营业外收入11.975.524.50

营业外支出(6.27)(0.12)-

利润总额(1779.48)814.20(136.95)

所得税费用(127.90)(180.61)19.68

净利润(1907.38)633.58(117.26)

少数股东损益94.6872.50(16.94)

归属于母公司所有者的净利润(2002.05)561.08(100.32)

信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数

资产负债状况（合并报表口径，币种：人民币）项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日人民币万元人民币万元人民币万元

总资产114903.94122543.34120289.74

总负债130464.97134039.56132370.37

净资产(15561.03)(11496.23)(12080.63)

归母净资产(22799.94)(19730.43)(19961.70)

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经营状况（合并报表口径，币种：人民币）项目2022年度2023年度2024年1-4月人民币万元人民币万元人民币万元

营业收入206946.38230193.8671713.03

营业成本(185682.71)(198386.05)(61619.63)

营业税金及附加(548.36)(516.62)(156.90)

毛利20715.3131291.199936.50

销售费用(1457.45)(1435.41)(552.01)

管理费用(12246.73)(14334.59)(5045.74)

研发费用(999.75)(1020.61)(460.62)

息税前利润6011.3914500.583878.13

财务费用(3856.67)(5255.57)(1966.71)

其他收益37.1924.51-

投资收益(600.88)(1531.88)(578.41)

净敞口套期收益---

公允价值变动损益(13226.95)(246.85)68.69

信用减值损益(79.92)16.09(14.06)

资产减值损失(983.61)(1327.93)(2480.46)

资产处置收益74.472.291.17

营业利润(12624.97)6181.24(1091.65)

营业外收入84.6642.1634.71

营业外支出(44.33)(0.91)-

利润总额(12584.64)6222.49(1056.94)

所得税费用(904.53)(1380.34)151.92

净利润(13489.17)4842.15(905.03)

少数股东损益669.56554.10(130.78)

归属于母公司所有者的净利润(14158.73)4288.05(774.25)

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

根据2022年至2024年4月30日审计报告显示，被评估单位单体报表口径总资产和净资产略有上升；2022年至2023年收入略有增长；毛利率及息税前利润率呈逐步上升或稳定趋势，主要由于

2022年受新冠疫情及国际局势影响，被评估单位材料成本及能源成本水平较高，2023年后新冠疫

情及国际局势影响逐渐减少，材料成本逐渐回降。

主要会计税务政策

被评估单位执行《德国公认会计准则 German GAAP》，适用企业所得税税率 29.48%，增值税税率 19.00%。法国公司（被评估单位的子公司）执行《法国会计准则 French GAAP》，适用企业所得税税率25.00%，增值税税率20.00%，企业附加值分摊金税率按年营业额征收比例及金额如下：

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年营业额超过欧元15.25万元须每年申报缴纳商业增值捐税，营业额如果超过欧元50.00万元必须缴纳的最低金额为欧元250.00元。税率最高不超过增值额的3.00%。

本次评估测算所引用的财务数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则出具的审计报告。

关系描述

委托人和被评估单位之间的关系为：委托人拟通过子公司收购被评估单位股权。

2.评估目的

根据资产评估委托合同和《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》，美利信拟通过子公司以支付现金收购 VOIT Automotive GmbH 股权，本次评估目的是为委托人判断交易定价的合理性提供参考。本次评估所涉及的经济行为已经董事会批准。

3.评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位的全部资产及负债（截至评估基准日的账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

具体资产负债类型和审定账面价值见下表：

评估范围涉及的资产和负债（单体报表口径，币种：本位币）

2024年4月30日

欧元

一、流动资产

货币资金2084644.18

衍生金融资产-

应收账款10738616.69

预付账款1433844.83

其他应收款428465.08

存货41040175.79

其他流动资产1983176.15

流动资产合计57708922.72

二、非流动资产

长期股权投资-

固定资产22328867.85

在建工程659634.31

使用权资产21331954.71

无形资产402620.78

递延所得税资产6309305.42

其他非流动资产633898.44

非流动资产合计51666281.51

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2024年4月30日

欧元

三、资产总计109375204.23

四、流动负债

应付账款10979086.66

合同负债2127113.31

应付职工薪酬7324713.40

应交税费3376643.40

其他应付款9271432.52

一年内到期的非流动负债75237550.49

流动负债合计108316539.78

五、非流动负债

长期借款950244.56

租赁负债10238580.49

长期应付款8024332.74

预计负债780496.00

其他非流动负债17810000.00

非流动负债合计37803653.79

六、负债总计146120193.57

七、净资产（所有者权益）(36744989.34)

信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定数

评估范围涉及的资产和负债（单体报表口径，币种：人民币）

2024年4月30日

人民币元

一、流动资产

货币资金15938772.48

衍生金融资产-

应收账款82105315.49

预付账款10962890.80

其他应收款3275958.31

存货313784976.06

其他流动资产15162968.21

流动资产合计441230881.35

二、非流动资产

长期股权投资-

固定资产170722057.81

在建工程5043432.01

使用权资产163099859.32

无形资产3078357.96

递延所得税资产48239687.38

其他非流动资产4846660.69

非流动资产合计395030055.17

三、资产总计836260936.52

四、流动负债

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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第一卷|共一卷

2024年4月30日

人民币元

应付账款83943900.79

合同负债16263482.95

应付职工薪酬56003293.71

应交税费25817140.11

其他应付款70887518.76

一年内到期的非流动负债575251263.54

流动负债合计828166599.86

五、非流动负债

长期借款7265379.86

租赁负债78282138.71

长期应付款61352443.26

预计负债5967516.32

其他非流动负债136171698.00

非流动负债合计289039176.15

六、负债总计1117205776.01

七、净资产（所有者权益）(280944839.49)

信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则出具，审计报告文号为天健审〔2024〕8-404号注释：基于国家外汇管理局公布的2021年平均，2022年平均，2023年平均，2024年1-4月平均，2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日及评估基准日欧元兑人民币汇率中间价1：7.6293，1：7.0721，1：7.6425，1：7.71180，1：7.2197，1：7.4229，

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估基准日德国公司的主要资产为固定资产、存货、使用权资产、应收账款等，占比总资产分别为20.41%，37.52%，19.50%和9.82%。

固定资产主要为房屋建筑物及设备。

存货主要为原材料，在产品及产成品。其中，原材料主要包括金属原料、维修零备件、模具零备件、包装材料及其他；在产品主要为正在生产尚未完工的产品；产成品主要包括薄片载体，齿轮架，蓄电池盒等发动机零件。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，德国公司已将其货物和库存抵押给担保代理。截至评估基准日，上述货物和库存的抵押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元。

使用权资产主要为被评估单位租赁厂房，物流大厅，停车场等使用权。

应收账款主要为被评估单位应收客户货款。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，德国公司已将其持有的应收账款作为担保转让。截至评估基准日，上述应收账款的抵押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元。

截至评估基准日，德国公司的固定资产主要为土地，房屋建筑物及设备。

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告

第一卷|共一卷其中，土地所有权和房屋建筑物为被评估单位拥有的2项土地所有权和对应的地上房屋建筑物、构筑物和变电站等设施，为被评估单位主要经营场所所在地，位于 Willy-Voit-Stra?e 及 SaarbruckerStra?e，总面积 6294 平方米，截至评估基准日，已取得《Folio 23421 seq. no. 1. Plot 2336/73产权证》及《22886 seq. nos. 1 2 3 4 6 及 7 产权证》，具体信息如下：

土地面积序号土地名称产证权属状态备注

（㎡）

Folio 23421 seq. 以 levoBank eG 为受益人的无证抵押，抵押金

1 Willy-Voit-Stra?e no. 1. Plot 626 抵押

2336/73额为3500000欧元。

22886 seq. nos.

2 Saarbrucker 1 2 3 4 6 及 7Stra?e 5668

产权证

信息来源：管理层信息，委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，上述自有不动产抵押所对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元。

设备为机器设备、运输设备及电子设备。机器设备主要包括压铸生产线、机械加工生产线及成形技术生产线，购置于1970年至2024年；运输设备主要包括大众高尔夫轿车等，购置于2012年至

2023年；电子设备主要包括笔记本电脑，台式机等，购置于2010年至2024年。根据委托人聘请

的律师事务所出具的法律意见书，德国公司已将其机器设备给担保代理。截至评估基准日，上述设备的抵押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元。

被评估单位截至评估基准日主要经营场所除自有的位于 Willy-Voit-Stra?e 的厂房和办公楼以外，还租赁了厂房，物流大厅，停车场等，形成被评估单位的使用权资产。具体租赁信息如下：

序出租方地址租赁期限租赁用途号

1 Bieg & Voit Immobilien Dudweilerstra?e 105 66386 St. GbR Ingbert 2017.07.01-2030.12.31 物流和储存

2 Bieg & Voit Immobilien Dudweilerstra?e 105 66386 St. GbR Ingbert 2012.01.01- 2025.12.31 生产

3 Bieg & Voit Immobilien Dudweilerstra?e 105 66386 St. GbR Ingbert 2012.01.01-2025.12.31 生产

4 Bieg & Voit Immobilien Dudweilerstra?e 105 66386 St. GbR Ingbert 2012.01.01-2026.12.31 生产

Geschwister VOIT

5 Grundstücks GmbH & Saarbrücker Str. 2 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 停车场

Co. KG

Geschwister VOIT

6 Grundstücks GmbH & Sophie-Kr?mer-Str. 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 停车场

Co. KG

Geschwister VOIT

7 Grundstücks GmbH & Willy-Voit-Stra?e 1 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 停车场

Co. KG

Geschwister VOIT

8 Grundstücks GmbH & Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 仓储

Co. KG

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

文档分类:保密重庆美利信科技股份有限公司

拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告

第一卷|共一卷序出租方地址租赁期限租赁用途号

Geschwister VOIT

9 Grundstücks GmbH & Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 门卫室

Co. KG

Geschwister VOIT

10 Grundstücks GmbH & Saarbrücker Str. 2 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 办公

Co. KG

Geschwister VOIT

11 Grundstücks GmbH & Willy-Voit-Stra?e 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 办公

Co. KG

Geschwister VOIT

12 Grundstücks GmbH & Saarbrücker Str. 2 66386 St. Ingbert 2017.01.01-2025.12.31 路面

Co. KG

13 Grundstücksverwaltung Am Grubenstollen 9 66386 St. Ingbert 2021.12.01-2025.11.30 仓库 Huber GbR

14 Casting Landlord (GER) ORS 16-109Inc. Saarbrücker Str. 2 66386 St. Ingbert 2007.6.19-2027.6.19 生产、办公

信息来源：管理层信息，委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书其他无形资产为软件。

截至评估基准日，金融资产主要为期权。基于2016年10月10日德国公司和各交易卖方签署的期权协议，德国公司拥有以波兰公司账面净值向波兰公司股东认购波兰公司股份的权利。认购股份数为69600股，行权价为波兰公司的股本及未分配利润（账面净值），到期日为2025年12月31日。该金融资产账面价值为零。

企业申报的表外资产主要为被评估单位注册的3项商标、1项域名，其中商标均已在德国专利商标局注册登记，具体信息如下：

截至评估基准日，德国公司拥有的注册商标情况如下表所示：

序所有权人商标国际分类注册号申请日期有效期号

1 德国公司 6 DE 30568855 2005.11.22 至 2025.11.30

2 德国公司 6 DE 30568856 2005.11.22 至 2025.11.30

3 德国公司 6 DE 30568858 2005.11.22 至 2025.11.30

信息来源：管理层信息，委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，标的公司未拥有有效专利权。

根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，被评估单位持有域名www.voit.de。

除上述资产负债外，被评估单位未申报其他账外资产及负债。

委估资产均处于正常使用。

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主要负债为应付账款，应付职工薪酬，一年内到期的非流动负债及其他非流动负债。

其中应付账款主要为对供应商的应付采购款，一年内到期的非流动负债主要为银团贷款。其他非流动负债为德国公司持有的对法国公司的卖出期权，要约对象为法国公司的2307606股股份。其中1125547股的到期日为2051年9月30日，1182059股的到期日为2056年9月30日。

长期股权投资

截至评估基准日，被评估单位拥有1家长期股权投资。

注册资本持股比例净资产投资成本公司名称成立时间主营业务

欧元万元%欧元万元欧元万元Fonderie 1996 年铝压铸（包括压铸铝合金和机Lorraine 470.94 51.00 2103.61 1365.23S.A.S. 械加工铝合金）业务

信息来源：管理层信息

被评估单位长期股权投资单位——FL 成立于 1996 年，位于法国与德国交界地区。2016 年成为VOIT 和采埃孚的合营公司。FL 拥有位于法国格罗斯布利德斯特罗（Grosbliederstroff）的一个工厂。FL 主要从事铝合金压铸业务，包括压铸铝合金和机械加工铝合金。法国公司利用成型技术开发高精度的客户专用铝压铸件。FL 目前的主要产品包括中间板、定心板、分配器外壳、eVD2 等。

截至评估基准日，德国公司已将其所持有的法国公司51.00%股权作为债权的担保全部质押给担保代理。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，上述股权质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元。

根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，德国公司股东质押了49.30%的德国公司股权给担保代理，上述股权质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目，审定单体报表账面值为欧元

7523.76万元和欧元95.02万元。

评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。除上述资产负债外，被评估单位未申报其他账外资产及负债。

4.价值类型及其定义市场价值。

本次评估是为拟议交易提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营、公开市场前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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5.评估基准日

根据资产评估委托合同之约定，本次评估的评估基准日为2024年4月30日。

以2024年4月30日作为评估基准日，是根据实现经济行为的需要确定的。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

6.评估依据

6.1经济行为依据

—《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。

6.2法律法规依据

—《中华人民共和国资产评估法》（主席令第46号，2016年7月2日）；

—《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年1月2日）；

—《中华人民共和国证券法》（主席令第三十七号，2019年12月28日）—其他与资产评估相关的法律、法规等。

6.3准则依据及监管规则

—《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号，2017年8月23日）；

—《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号，2017年9月8日）；

—《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号，2018年10月29日）；

—《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号，2018年10月29日）；

—《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号，2019年12月4日）；

—《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号，2017年9月8日）；

—《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号，2018年10月30日）；

—《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号，2017年9月8日）；

—《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号，2017年9月8日）；

—《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号，2017年9月8日）；

—《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号，2020年11月25日）；

—《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》的通知（中评协〔2017〕35号，2017年9月8日）；

—《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号，2019年12月31日）；

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—财政部颁布的会计准则体系；

—《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号，2018年10月29日）；

—《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号，

2020年12月30日）；

—《资产评估专家指引第6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号，

2015年7月22日）；

—《资产评估专家指引第13号—境外并购资产评估》（中评协〔2021〕31号，2021年12月31日）；

—《监管规则适用指引—评估类第1号》（中国证监会，2021年1月22日）；

6.4权属依据

—土地地籍信息报告；

—设备购置合同、发票等；

—商标、著作权证；

— 《 UMOWA OPCJI 期权协议》（ 2016 年 10 月 10 日签订）及对应的

《KONSORTIALKREDITVERTRAG 银团贷款合同》（2020 年 5 月 26 日签订）；

—委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书；

—被评估单位提供的其他权属证明文件。

6.5取价依据

—国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价，其中：欧元兑人民币汇率中间价为

1：7.6458；

— The Economist Intelligence Unit（“EIU”）公布的德国 2024 年-2028 年的贷款市场报价利率，其中：评估基准日所选用的债务资本成本为2024年的长期贷款市场报价利率水平4.10%；

—与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

—天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的评估基准日审计报告（文号）；

—评估专业人员现场察看、管理层访谈和市场调查取得的其他与价格相关的资料。

6.6其他依据

—被评估单位提供的2022年、2023年及基准日会计报表，相关会计凭证、财务和经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书等支持性资料；

—被评估单位相关人员访谈记录；

—被评估单位提供的其他有关资料。

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7.评估方法

7.1评估方法的选择

评估的基本方法包括成本法、收益法和市场法。各类评估方法的适用前提简述如下：

—成本法适用的前提条件是：

-评估对象能否正常使用或者在用；

-评估对象能够通过重置途径获得；

-评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算，-资产负债表内外的各项资产、负债可以识别；及

-各项资产、负债的历史资料、权属文件、技术资料等可获得。

—收益法适用的前提条件是：

-评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

-预期收益所对应的风险能够度量；及

-评估对象收益期限能够确定或者合理预期。

—市场法适用的前提条件是：

-评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；及-有关交易的必要信息可以获得。

本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。

本次评估不选择成本法的主要原因如下：成本法是以被评估单位基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在本次交易中，参与各方均拟通过对于持续经营业务的转移实现各自目标。由于成本法下的单项资产价值合计不能完全反映持续经营假设下的业务价值，因此毕马威评估认为在本次评估目的下，成本法不适用。

本次评估主要采用收益法的原因如下：考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估中以被评估单位持续经营为前提，毕马威评估理解被评估单位未来具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并且管理层可以提供财务预测，具备采用收益法评估的条件。并且被评估单位所在行业特点是利润驱动业务价值，由于预期收益和业务价值的关系密切，毕马威评估认为采用收益法是合理的方法。

本次评估主要采用市场法的原因如下：被评估单位属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量规模的相似上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算被评估单位的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到可比交易案例因披露的财务信息较为有限，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

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7.2评估方法简介

收益法收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

企业价值评估中的收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的

增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。

企业自由现金流折现模型的基本公式为：

??????∑????（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

?X i ：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计

C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值

??∑????∑（2）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出或

Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）g：长期增长率

n：预测期限

??????????????1????1??（3）

其中：

Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：债务的市场价值

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Kl：租赁资本成本

L：租赁的市场价值

T：企业所得税率

Ke = rf + β * ERP + ? （4）

其中：

Rf：现行无风险资产投资回报率

ERP：股权风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）

?：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）

?：附加风险因子

本次收益法评估中，采用了分部加和处理-对德国公司本身的业务评估，将法国公司打开评估，再将法国公司归属于德国公司的51.00%股权价值作为非营运资产加回到法国公司的价值中，得出VOIT 整体股权价值。运用的德国公司主要参数如下：

财务预测参数假设参数预测期间自2024年5月至2029年12月销售收入增长率2024至2029年增长率为负8.46%-6.88%，复合年增长率为1.55%毛利率12.83%-15.67%

息税前利润率3.31%-6.71%

税率所得税率为29.48%

营运资本占比占收入的19.46%-20.08%

折旧与摊销占收入的5.44%-5.94%

资本性支出占收入的4.69%-7.75%其他评估参数假设参数

折现率折现率为9.30%，基于同行业可比上市公司数据、2.91%规模风险因子和2.10%的特别风险因子

长期增长率综合考虑了被评估单位在预测期的收入复合增长率以及欧洲的长期通货膨胀率，评估人员假设公司在预测期后的净利润和现金流量将一直保持0.00%的永续年增长率

溢余资产截至评估基准日，被评估单位无溢余资产非营运资产价值根据市场价值确定，具体包括：衍生金融资产，其他流动资产，其他应收款，长期股权投资，递延所得税资产，其他非流动资产，长期应付款，其他应付款，预计负债，其他非流动负债。

其中对法国公司长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值

付息债务根据市场价值确定，具体包括：一年内到期的非流动负债，长期借款，租赁负债由于在非运营资产部分加回了持有的法国公司股东全部权益价值乘以股权比例（51.00%），则少数股东权益负债不再对少数股权权益负债进行评估

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第一卷|共一卷市场法

市场法也称市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。企业价值评估中收益法包括交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中市场法包括直接比较法和间接比较法等。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的评估方法。

上市公司比较法和交易案例比较法均存在价值比率的概念。价值比率一般可以分为两类，分别为收益类价值比率和资产类价值比率。

收益类价值比率一般常用的包括：

— 企业价值与营业收入的价值比率（EV/Sales）

— 企业价值与息税前利润价值比率（EV/EBIT）

— 企业价值与息税折旧/摊销前收益价值比率（EV/EBITDA）

— 市盈率（P/E）

资产类价值比率一般常用的为市净率（P/B）。

以企业价值进行比率计算的，均为企业价值类价值比率。以权益价值进行比率计算的，均为权益价值类价值比率。

根据会计分期原则，价值比率会随着评估基准日和财务数据期间的不同而发生改变。因此，价值比率的期间也是一个重要的概念。价值比率常见的期间为：

—历史财年倍数：一般为企业或股权价值与历史财年全年经营、财务数据的比率

—过去十二月倍数：一般为企业或股权价值与过去十二个月的经营、财务数据的比率

—前向倍数：一般为企业或股权价值与预测期间全年（或年化）经营、财务数据的比率

市场法的计算公式一般为：

E B-D ΣXi C ??

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

?X i ：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计

C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值

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ADLOMCP：流动性和控制权调整

上述公式中的 B 被评估单位的企业价值公式为：

??????

式中：

F：被评估单位的财务数据

M：价值比率倍数

上述公式中的 ADLOMCP 也可以用比例形式表达，通常可以表达为????1????????1????????????????????????????

式中：

V：调整前价值可以为企业价值，股权价值，交易范围认定的价值定义或其他规范定义的价值基础，需与评估目的一致

DLOM：缺乏流动性折扣

Control Premium：控制权溢价因此，市场法公式发生多种演化，包括但不限于????1????????1??????????????????????????????或

??????1????????1??????????????????????????????或

??????∑??1????????1??????????????????????????????或

????????∑??1????????1????????????????????????????或

????∑??1????????1????????????????????????????????

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

F：被评估单位的财务数据

M：价值比率

DLOM：缺乏流动性折扣

Control Premium：控制权溢价

?：经判断后，需要考虑的被评估单位基准日溢余资产价值、非营运资产价值、付息债务价值等本次评估采用上市公司比较法，对于长期股权投资，也考虑了与收益法中同样分部加和处理，在上市公司比较法中，运用的主要参数如下：

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第一卷|共一卷项目假设参数

价值比率 2024 年的动态 EV/EBITDA，上市可比公司最低值为 5.87x财务数据 2024 年的预计 EBITDA，为欧元 1615.07 万元缺乏流动性折扣26.00%，根据2024年之前中国市场全行业非上市公司并购市盈率和上市公司市盈率为基础计算得出

控制权溢价15.00%，基于2024年之前年度中国市场的并购案例，以少数股权交易和控股权交易的市盈率为基础计算得出

溢余资产截至评估基准日，被评估单位无溢余资产非营运资产价值根据市场价值确定，具体包括：衍生金融资产，其他流动资产，其他应收款，长期股权投资，递延所得税资产，其他非流动资产，长期应付款，其他应付款，预计负债，其他非流动资产。

其中对法国公司长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值

付息债务根据市场价值确定，具体包括：一年内到期的非流动负债，长期借款，租赁负债由于在非运营资产部分加回了持有的法国公司股东全部权益价值乘以股权比例（51.00%），则不少数股东权益负债再对少数股权权益负债进行评估注释：由于1）评估基准日被评估单位资不抵债，其付息债务水平超过正常公司情况；但是出于本次评估目的和交易背景，对于被评估单位的评估前提仍然是持续经营，2）对于付息债务中的大部分通过债务重整后得以豁免，在调整后示意性价值列示中我们根据重整方案全额考虑了该豁免金额，因此我们对于?中的付息债务出于谨慎不考虑流动性和控制权的调整，全额扣除。

8.评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

8.1评估准备阶段

—与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同；

—确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；

—辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

8.2现场调查及收集评估资料阶段

—根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查；

—从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

8.3评定估算阶段

—对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；

—根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，对结论进行整体合理性分析，形成初步评估结果。

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8.4编制和提交评估报告阶段

—根据初步评估结果，编制相关评估说明，在核实评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据资产评估说明进行各个方法下的资产评估汇总分析（如可行），确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；

—根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；

—与委托人就评估报告有关内容进行必要沟通；

—按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告书。

9.评估假设

本次评估基于下面主要假设。当出现与下述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效：

一般假设：

—本次评估基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、

财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

—考虑到拟议交易和债务豁免均预期企业未来的持续经营，本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

—除另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

—假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

特殊假设：

—本次评估以列明的特定评估目的为基本假设前提；

—本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对被评估单位经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

—本次评估基于被评估单位使用的外币的汇率稳定、汇率风险管理充分且具有可持续性；

—本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，核心团队稳定，并继续保持现有的经营管理模式；

—本次评估假设被评估单位的租赁场地和资产（如有）在租赁到期后可以在同等条件下续租；

—被评估单位的客户集中度较高，其第一大客户是采埃孚。被评估单位与主要客户合作历史较长，且某些产品为其客户的唯一供应商，被评估单位和客户形成互相依存的关系。在全球市场遭遇挑战、客户面临转型的情况下，被评估单位获得了主要客户的长期采购需求和补贴承诺。本次?2024毕马威资产评估(上海)有限公司—中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有30限公司(“毕马威国际”)相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。

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评估假设被评估单位与其主要客户的合作关系稳定，合作模式（包括产品销售及客户补贴）没有重大改变且可持续；

—受市场需求、订单周期、材料、人工成本波动可能导致被评估单位业绩波动。本次评估假设被评估单位所处行业竞争格局基本稳定，主要原材料价格、人工成本基于基准日情况没有重大改变；

—假设被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

—假设评估专业人员采用的评估依据的信息来源均真实可靠并有效；

—本次评估假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

—本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响；

—本次评估假设现金在某个预测期间均匀发生。

10.评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对评估对象截至评估基准日价值进行评估。

10.1收益法评估结果

截至评估基准日，评估对象在收益法下的评估结果为欧元负3590.00万元，比审定单体报表净资产账面值增值欧元84.50万元，增值率为2.30%。比审定合并口径归母净资产账面值减值欧元

979.19万元，减值率为37.51%。以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为

1：7.6458进行折算，评估对象在收益法下的评估结果为人民币负27448.42万元，比审定单体报

表账面值增值人民币646.06万元，增值率为2.30%。比审定合并口径归母净资产账面值减值人民币7486.72万元，减值率为37.51%。

收益法是基于被评估单位产生利润和现金流的能力，反映的是未来的收益预期，由于欧洲乘用车市场处于转型期，导致整车厂及零部件供应商亦面临挑战，间接影响被评估单位的销售水平和盈利能力；而账面值反映的是历史成本，被评估单位及其子公司历史期间发生较多固定资产投入，但由于上述原因，该投入预计产生的实际获利能力不及当时预期，故账面值无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，因此收益法结果低于审定合并口径归母净资产账面值。而在审定单体报表口径下，由于被评估单位已将其对法国公司的长期股权投资减计为零，故评估结果较审定单体报表口径账面值差异不大。

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资产评估结果汇总表—收益法（单体报表口径，币种：本位币）金额单位：欧元万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产5770.89--

非流动资产5166.63--

其中：债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产2232.89--

在建工程65.96--

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产2133.20--

无形资产40.26--

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产630.93--

其他非流动资产63.39--

资产总计10937.52--

流动负债10831.65--

非流动负债3780.37--

负债总计14612.02--

净资产(3674.50)(3590.00)84.502.30%

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资产评估结果汇总表-收益法（单体报表口径，币种：人民币）金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产44123.09

非流动资产39503.01

其中：债权投资-

其他债权投资-

长期应收款-

长期股权投资-

其他权益工具投资-

其他非流动金融资产-

投资性房地产-

固定资产17072.21

在建工程504.34

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产16309.99

无形资产307.84

开发支出-

商誉-

长期待摊费用-

递延所得税资产4823.97

其他非流动资产484.67

资产总计83626.09

流动负债82816.66

非流动负债28903.92

负债总计111720.58

净资产(28094.48)(27448.42)646.062.30%

信息来源：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审计报告文号为天健审〔2024〕8-404号，毕马威评估分析注释：基于国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH 的股东全部权益价值资产评估报告

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资产评估结果汇总表—收益法（账面值合并报表口径，币种：本位币）金额单位：欧元万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产8511.87---

非流动资产7220.92---

其中：债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产3619.22---

在建工程317.91---

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产2144.48---

无形资产40.38---

开发支出----

商誉----

长期待摊费用62.92---

递延所得税资产972.61---

其他非流动资产63.39---

资产总计15732.79---

流动负债12891.29---

非流动负债4421.53---

负债总计17312.82---

净资产(1580.03)---

归母净资产(2610.81)(3590.00)(979.19)-37.51%

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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资产评估结果汇总表-收益法（账面值合并报表口径，币种：人民币）金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产65080.06---

非流动资产55209.67---

其中：债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产27671.86---

在建工程2430.71---

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产16396.28---

无形资产308.70---

开发支出----

商誉----

长期待摊费用481.08---

递延所得税资产7436.37---

其他非流动资产484.67---

资产总计120289.74---

流动负债98564.25---

非流动负债33806.12---

负债总计132370.37---

净资产(12080.63)---

归母净资产(19961.70)(27448.42)(7486.72)-37.51%

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

10.2市场法评估结果

截至评估基准日，评估对象在市场法下的评估结果为欧元负2680.00万元，比审定单体报表账面值增值欧元994.50万元，增值率为27.06%。比审定合并口径归母净资产账面值减值欧元69.19万元，减值率为2.65%。以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，评估对象在市场法下的评估结果为人民币负20490.74万元。比审定单体报表账面值增?2024毕马威资产评估(上海)有限公司—中国有限责任公司，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有35限公司(“毕马威国际”)相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国印刷。

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值人民币7603.74万元，增值率为27.06%。比审定合并口径归母净资产账面值减值人民币

529.04万元，减值率为2.65%。

市场法是基于可比上市公司的倍数以及企业自身的财务数据计算得出，反映了市场对于行业内公司的发展和盈利能力预期；而账面值反映的是历史成本，被评估单位及其子公司历史期间发生较多固定资产投入，但由于行业及自身经营等原因，该投入实际获利能力不及预期，故账面值无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，因此市场法结论低于审定合并口径归母净资产账面值。而在审定单体报表口径下，由于被评估单位已将其对法国公司的长期股权投资减计为零，故评估结果较审定单体报表账面值增值。

资产评估结果汇总表—市场法（单体报表口径，币种：本位币）金额单位：欧元万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产5770.89--

非流动资产5166.63--

其中：债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产2232.89--

在建工程65.96--

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产2133.20--

无形资产40.26--

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产630.93--

其他非流动资产63.39--

资产总计10937.52--

流动负债10831.65--

非流动负债3780.37--

负债总计14612.02--

净资产(3674.50)(2680.00)994.5027.06%

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资产评估结果汇总表–市场法（单体报表口径，币种：人民币）金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产44123.09

非流动资产39503.01

其中：债权投资-

其他债权投资-

长期应收款-

长期股权投资-

其他权益工具投资-

其他非流动金融资产-

投资性房地产-

固定资产17072.21

在建工程504.34

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产16309.99

无形资产307.84

开发支出-

商誉-

长期待摊费用-

递延所得税资产4823.97

其他非流动资产484.67

资产总计83626.09

流动负债82816.66

非流动负债28903.92

负债总计111720.58

净资产(28094.48)(20490.74)7603.7427.06%

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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资产评估结果汇总表–市场法（账面值合并报表口径，币种：本位币）金额单位：欧元万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产8511.87---

非流动资产7220.92---

其中：债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产3619.22---

在建工程317.91---

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产2144.48---

无形资产40.38---

开发支出----

商誉----

长期待摊费用62.92---

递延所得税资产972.61---

其他非流动资产63.39---

资产总计15732.79---

流动负债12891.29---

非流动负债4421.53---

负债总计17312.82---

净资产(1580.03)---

归母净资产(2610.81)(2680.00)(69.19)-2.65%

毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标或商标。

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资产评估结果汇总表–市场法（账面值合并报表口径，币种：人民币）金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产65080.06---

非流动资产55209.67---

其中：债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产27671.86---

在建工程2430.71---

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产16396.28---

无形资产308.70---

开发支出----

商誉----

长期待摊费用481.08---

递延所得税资产7436.37---

其他非流动资产484.67---

资产总计120289.74---

流动负债98564.25---

非流动负债33806.12---

负债总计132370.37---

净资产(12080.63)---

归母净资产(19961.70)(20490.74)(529.04)-2.65%

1：7.8592，1：7.6458，对本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币

金额按年度平均汇率折算成人民币金额

10.3评估结论

上述两种方法的评估结果差异欧元910.00万元，以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：7.6458进行折算，上述两种方法的评估结果差异人民币6957.68万元，市场法结果高于收益法结果25.35%。

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产生差异的主要原因为市场法是基于同行业上市公司的倍数及企业自身的财务数据计算得出，反映了公开市场对于企业/股权价值的评定，该方法通常受到可比公司和调整因素的影响，因此形成两种方法下的评估结果差异。

考虑到一般情况下，收益法基于被评估单位自身的盈利能力，能够合理的体现被评估单位的价值，而市场法基于市场上类似的上市公司数据调整计算得出被评估单位的价值，上市公司与被评估单位之间的差异无法全部量化。毕马威评估经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。

则，截至评估基准日，综合本次交易目的，基于持续经营前提及期后交易安排（详见11.2可能影响评估的重要事项），评估对象在收益法下的评估结果为欧元负3590.00万元，比审定单体报表账面值增值欧元84.50万元，增值率为2.30%。比审定合并口径归母净资产账面值减值欧元979.19万元，减值率为37.51%。以国家外汇管理局公布的评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为1：

7.6458进行折算，评估对象在收益法下的评估结果为人民币负27448.42万元，比审定单体报表账

面值增值人民币646.06万元，增值率为2.30%。比审定合并口径归母净资产账面值减值人民币

7486.72万元，减值率为37.51%。

11.特别事项说明

11.1评估的前提条件

本评估报告存在如下前提条件，毕马威评估提请予以关注：

—本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下的结论。

—本评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员

的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

—委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

评估专业人员的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出评估专业人员执业范围。

—本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

—本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

—本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

—本评估结论未考虑流动性的影响。

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11.2可能影响评估的重要事项

本评估报告存在如下可能影响评估的重要事项，毕马威评估提请予以关注：

—根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，截至评估基准日，被评估单位的股权和相关资产存在抵质押情况，具体包括1）德国公司所持有的法国公司51%股权；2）德国公司的部分存货（货物、库存）、部分机器设备；3）德国公司将其持有的应收账款、债权等作为担保转让；4）德国公司位于 Willy-Voit-Stra?e 的自有不动产；5）德国公司 49.3%的股权。截至评估基准日，上述抵押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现，对应银团贷款及 levoBank eG 两笔贷款，记在一年内到期的非流动负债及长期借款两个科目中，审定单体报表中对应科目的账面值为欧元7523.76万元和欧元95.02万元，因此评估专业人员未单独考虑相关资产的抵押事项对估值可能产生的其他影响。除上述法律意见书已披露的抵质押外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产其他或将来可能承担的抵押、担保事宜对评估值的影响。

则被评估单位可能面临持续经营风险，导致本次评估结论不再适用，届时委托人应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。

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12.资产评估报告使用限制说明

—毕马威评估基于中国资产评估准则中对于报告形式和内容的要求编制评估报告。评估报告的形式和内容可能需根据评估中的发现进行适当调整。在服务结束时，毕马威评估将以书面意见、报告等书面形式提供服务成果。毕马威评估的服务成果并不构成毕马威评估就委托人是否应该进行已计划的交易或是执行何种交易价格作出的建议。

—委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

—委托人或者其他资产评估报告使用人应当依据中国相关法律、行政法规和资产评估报告载明的适用范围使用资产评估报告。

—委托人只能依赖毕马威评估以最终定稿的形式提供的书面服务成果。委托人不应依赖毕马威评估在评估过程中可能提供的初步意见、报告草稿或汇报。

—在任何情况下，在毕马威评估以最终定稿的书面形式提供了服务成果后，毕马威评估无责任更新这些书面的服务成果。毕马威评估在服务中提供的任何意见、观点、预期声明、预测或建议，都不构成毕马威评估以任何形式对未来的事项或情况做出了确认或保证。本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构进行评估更新或重新评估。

—毕马威评估对服务成果享有著作权，并对服务成果中存在的其他知识产权及毕马威评估的工作底稿享有所有权。当委托人支付毕马威评估关于服务成果的费用后，委托人对其拥有非独占的、不可转让的使用权。出于为委托人或其他客户提供服务的目的，毕马威评估有权使用、开发或在其内部分享在提供服务过程中获得的知识、经验、信息及通用应用技能。

—毕马威评估出具的评估报告（或工作成果）仅供委托人使用以及报送给有关的监管部门。在提供或报送评估报告以及后附的评估明细表时，委托人不得修改或删减毕马威评估出具的评估报告或其后附的评估明细表。

—毕马威评估以任何形式或媒介向委托人提供的任何服务成果，都只是基于委托人的利益和信息需求而向委托人提供的，因此仅供委托人用于本报告所述的目的。除非适用法律另有规定，或资产评估委托合同另有约定，委托人如须向第三方提供服务成果，或在公开文件或公开场合中引用或提及服务成果、毕马威评估的名称或标识，须事先获得毕马威评估的书面同意。在任何情况下，任何第三方均不得为任何目的依赖毕马威评估提供的任何服务成果。如果委托人或其

他第三方不当地使用评估报告，毕马威评估对此产生的一切后果概不承担任何责任。

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第一卷|共一卷资产评估报告书附件

目录附件1有关经济行为文件复印件

附件1.1《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》

附件2委托人、被评估单位法人营业执照复印件附件3审计报告复印件

附件3.1三年一期审计报告正文及所附财务报表复印件附件4评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

附件4.1下属长期投资单位章程等产权证明文件；

附件4.2土地地籍信息报告；

附件4.3商标；