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电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
二〇二四年十一月引言
致：重庆美利信科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国取得法律执业资格的律师事务所。本所接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”、“公司”或“上市公司”）的委托，在美利信拟通过其全资子公司美利信科技国际有限公司（以下简称“香港美利信”）在卢森堡设立特殊目的公司以支
付现金的方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o.100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次公告本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披
露日止的期间内在二级市场买卖上市公司股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中登公司”）出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本
次交易相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺等文件资料和信息，并对部分相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具基于本次交易相关方作出的如下保证：就本所经办律
师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明与承诺作出判断。
2本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
除非另有说明，本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义均适用于本专项核查意见。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
3正文
一、核查期间本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次公告本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即自2023年10月17日至2024年10月24日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、核查范围根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、
中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证
明文件、相关人员出具的声明与承诺文件以及本所律师对相关主体的访谈，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名身份/关联关系交易时间交易方向交易数量(股)结余数量(股)
冯成龙美利信监事2024.01.31买入12001200
杨金金2024.01.24买入31003100
4姓名身份/关联关系交易时间交易方向交易数量(股)结余数量(股)美利信监事（任职期限自2024年5月2024.01.25卖出31000
起）
莫永华美利信海外部员工2023.10.23卖出4000
美利信核心技术人2024.01.19买入700700徐澄
员2024.09.30卖出7000
2023.11.06买入10007300
美利信核心技术人2024.01.15卖出30004300蒋静敏
员徐澄之直系亲属2024.03.14买入10005300
2024.05.09卖出53000
2023.10.18买入500500
2023.10.19买入5001000
2023.10.20买入20003000
2023.10.23买入5003500
2023.11.06卖出20001500
2023.11.13卖出15000
2023.12.05买入500500
2023.12.06买入5001000
2023.12.11买入2001200
2023.12.11卖出1000200
2023.12.13买入200400
2023.12.14买入6001000
美利信生产总监高
高庆玉2023.12.28买入7001700松之直系亲属
2023.12.28卖出1000700
2023.12.29卖出7000
2024.01.05买入400400
2024.01.08买入16002000
2024.01.10买入5002500
2024.01.12买入5003000
2024.01.15买入21005100
2024.01.15卖出21003000
2024.01.17卖出20001000
2024.02.19买入5001500
2024.02.23买入5002000
2024.03.01买入20004000
5姓名身份/关联关系交易时间交易方向交易数量(股)结余数量(股)
2024.03.04买入10005000
2024.03.22卖出40001000
2024.03.26卖出500500
2024.03.28卖出400100
2024.04.11买入500600
2024.04.18买入4001000
2024.04.24买入10002000
2024.04.26买入25004500
2024.04.29买入5005000
2024.04.30买入24007400
2024.04.30卖出49002500
2024.05.08卖出2400100
2024.05.09买入29003000
2024.05.10买入20005000
2024.05.14买入10006000
2024.05.16买入2006200
2024.06.17卖出30003200
2024.07.11买入20005200
2024.07.15卖出5000200
2024.07.22买入35003700
2024.07.23买入7004400
2024.07.26买入8005200
2024.07.29买入3005500
2024.07.31卖出5400100
2024.08.06买入500600
2024.08.07买入14002000
2024.08.08买入5002500
2024.08.12买入5003000
2024.08.13买入5003500
2024.08.20买入3003800
2024.08.30卖出3500300
2024.09.12买入20002300
2024.09.13卖出2000300
2024.09.18买入25002800
6姓名身份/关联关系交易时间交易方向交易数量(股)结余数量(股)
2024.09.19买入2003000
2024.09.23卖出20001000
2024.09.24买入1001100
2024.09.24卖出1000100
2024.09.25卖出1000
2024.02.26买入4001100
美利信副总经理张
张汝清2024.02.27买入7001800汝泽之近亲属
2024.10.08卖出18000
针对在核查期间内买卖上市公司股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具声明与承诺，主要内容具体如下：
1、冯成龙
就上述买卖上市公司股票的交易行为，冯成龙已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
2、杨金金
就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨金金已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交易，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
72、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
3、莫永华
就上述买卖上市公司股票的交易行为，莫永华已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，买卖股票时为普通员工，尚未知悉本次交易，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
4、徐澄
就其与其直系亲属蒋静敏上述买卖上市公司股票的交易行为，徐澄已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
8的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖美利信股票的情形；
2、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
5、蒋静敏
就上述买卖上市公司股票的交易行为，蒋静敏已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
96、高庆玉
就上述买卖上市公司股票的交易行为，高庆玉已出具相关声明与承诺如下：
“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”就高庆玉上述买卖上市公司股票的交易行为，高松已出具相关声明与承诺如下：
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
7、张汝清
就上述买卖上市公司股票的交易行为，张汝清已出具相关声明与承诺如下：
10“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的情形；
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若本人上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”就张汝清上述买卖上市公司股票的交易行为，张汝泽已出具相关声明与承诺如下：
“1、在美利信本次筹划实施重大资产重组过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖美利信股票或操纵美利信股票等禁止交易的情形。
本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系
亲属不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
美利信控股系上市公司控股股东，自查期间，其持有上市公司股份的变动情况如下：
11股份变动情况交易后持股情况
交易时间交易方向
（股）（股）
2024.05.10-2024.06.26买入143970083513140根据上市公司于2024年2月19日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》美利信控股基于对上市公司未来发展的信
心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续健康、稳定的发展，增强投资者信心，拟自2024年2月19日起6个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持上市公司股票，拟增持价格不设置价格区间，拟增持金额不低于3000万元，不高于5000万元。根据上市公司于2024年5月18日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，截至2024年5月18日，美利信控股通过深圳证券交易所系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持上市公司股份777800股，占上市公司总股本的比例为0.37%。根据上市公司于2024年7月12日发布的《重庆美利信科技股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》截至2024年7月12日，美利信控股通过深圳证券交易所系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持上市公司
股份1439700股，占上市公司总股本的比例为0.68%。完成增持后，美利信控股持有上市公司的股份数为83513140股，占上市公司总股本的39.65%。
美利信控股已就上述买卖上市公司股票的交易行为作出如下声明与承诺：
“1、本公司作为美利信的控股股东，自查期间的买入美利信股票行为是基于对美利信未来发展的信心和长期投资价值的认同，为促进上市公司持续健康、稳定的发展，增强投资者信心而根据事先制定的增持计划实施的增持行为，增持前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利信股票的动机和情形。详见美利信《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-007）、《关于公司控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》（公告编号：2024-045）以及《关于公司控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-052）；
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利信股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司不会再以直接或间接的方式买卖美利信股票。前述期限届满后，本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
124、若本公司上述买卖美利信股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
公司愿意将因上述美利信股票交易而获得的全部收益（如有）上交美利信；
5、本公司保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给美利信及其股东造成的一切损失。”四、核查意见
根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查
报告、相关机构和人员出具的声明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票未利用本次交易的内幕信息，在该等行为未被监管机构立案调查的情况下不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查期间，除上述披露的情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司的股票的情形。
本专项核查意见正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签章页）13（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_______________赵洋
经办律师（签字）：_______________王鹏
经办律师（签字）：_______________马宏继
经办律师（签字）：_______________束小江年月日
