上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安西测测试技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................13
2/13一、释义
西测测试、公指西安西测测试技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本指西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划计划
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试本独立财务顾问指技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事报告项之独立财务顾问报告
限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指二类限制性股票次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）激励对象指人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指
第1号》办理（2023年修订）》
《公司章程》指《西安西测测试技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西测测试提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对西测测试股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西测测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2023年7月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年7月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月14日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6/136、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。确定2024年7月19日为预留授予日，授予
46名激励对象52.40万股第二类限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西测测试本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7/13*中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西测测试及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024年7月19日
2、预留授予数量：52.40万股
3、预留授予价格：19.33元/股
4、预留授予人数：46人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性占授予权益总占公司当前总序号姓名职务股票数量（万量的比例股本的比例
股）
董事、副总经
1王鹰8.0015.27%0.09%
理、财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨
44.4084.73%0.53%
干（45人）
预留授予合计52.40100%0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
8/13*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个40%
第一个归属期月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个30%
第二个归属期月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首首次授予部分
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个30%
第三个归属期月内的最后一个交易日止
若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的预留部分
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起2450%
第一个归属期个月内的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的预留部分
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起3650%
第二个归属期个月内的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
9/13激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
8、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第10/132条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属起任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
归属期对应考核年度（以2022年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个202325%21%
第二个202475%63%
第三个2025162%137%指标完成度指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：1、上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、归属比例“X”保留两位小数，下同。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期对应考核年度（以2022年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个202475%63%
第二个2025162%137%指标完成度指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
11/13若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一
般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度突出（S） 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）考核结果
标准系数1.01.00.80.60
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议西测测试在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：西安西测测试技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激12/13励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《西安西测测试技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》2、《西安西测测试技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》3、《西安西测测试技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》4、《西安西测测试技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》5、《西安西测测试技术股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月19日
