真兰仪表:财务资助管理制度

上海真兰仪表科技股份有限公司

财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供

财务资助的行为，控制财务风险，确保公司稳健经营，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条本制度所称“提供财务资助”，是指公司以自有资金有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应当参照本制度的规定执行。

公司向全资子公司或持股比例超过50%的控股子公司（非关联人共同投资）提供财务资助的可以根据实际情况适用本制度。

第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

1（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）监管机构认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二章审批权限及审批程序

第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务。

第五条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之

二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应提交股东会审议。

第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过

后再提交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司持股比例不超过50%的关联控股子公司、关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条

件的财务资助的，公司可以向该关联控股子公司、关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助，且应当经全体非关联董事

2以及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司（非关联人共同投资）

提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

第八条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约

定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。

第九条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第十条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务

资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第三章职责及分工

第十一条对外提供财务资助之前，由财务中心负责做好被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务中心提供的风险评估进行审核，审核通过后再将财务资助事项提交董事会审议。

3第十二条保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合

规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十三条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由证券部负责信息披露工作。

第十四条公司财务中心在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十五条公司财务中心负责做好被资助对象的持续跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产

等严重影响清偿能力情形的，公司财务中心应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

第十六条公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章信息披露

第十七条公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后

的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对外财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出

4资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或

者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）监管机构要求的其他内容。