远翔新材:北京德恒（福州）律师事务所关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的法律意见

北京德恒（福州）律师事务所

关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的

法律意见福州市台江区江滨西大道100号融侨中心8层

电话:0591-88085723传真:0591-88085723邮编:350004北京德恒（福州）律师事务所关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的法律意见

北京德恒（福州）律师事务所关于王承辉先生及其一致行动人免于发出要约的法律意见

德恒 17F20230048-3号

致：福建远翔新材料股份有限公司

北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份

有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《格式准则16号》）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、王承日（WANG CHENGRI）先生和

姚琼女士（以下合称为收购人）因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期限制性股票归属（以下简称本次归属）而导致收购人增持公司股票（以下简称本次收购）免于发出要约的相关事项进行核查，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次收购相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是

完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本次收购的收购人免于发出要约有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师

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对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本次收购所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则16号》

等中国法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购的主体为公司实际控制人王承辉先生及其一致行动人王芳可先生、

王承日（WANG CHENGRI）先生和姚琼女士，收购人的基本情况如下：

王承辉先生，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权；

王芳可先生，男，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权；

王承日（WANG CHENGRI）先生，男，1965 年 11 月出生，新加坡国籍；

姚琼女士，女，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

本次归属实施前，王承辉先生持有公司股份30298333股，占本次归属实

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施前公司总股本的比例为47.23%，为公司的实际控制人；王芳可先生持有公司股份0股，占本次归属实施前公司总股本的比例为0%，为公司的副董事长、副总经理；王承日（WANG CHENGRI）先生持有公司股份 0 股，占本次归属实施前公司总股本的比例为0%，为公司董事、总经理；姚琼女士持有公司股份0股，占本次归属实施前归属总股本的比例为0%，为公司行政部经理。王承辉先生与王芳可先生为父子关系，王承辉先生与王承日（WANG CHENGRI）先生为兄弟关系，王承日（WANG CHENGRI）先生与姚琼女士为夫妻关系。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据收购人分别出具的承诺，并经本所律师核查，收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人均系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

二、本次收购的具体情况

（一）本次收购的批准与授权

根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，远翔新材已就本次收购履行下列程序：

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1.2023年5月9日，远翔新材召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。

2.2023年5月30日，远翔新材召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2023年限制性股票激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜。

3.2024年6月17日，远翔新材召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》；董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。

（二）本次收购的具体情况王承辉先生因本次归属导致其持有的公司股票数量由30298333股增加至30338833股，占公司总股本（6415万股，本次归属完成前公司的总股本，下同）的比例由47.23%增加至47.29%；王芳可先生因本次归属导致其持有的公司

股票数量由0股增加至33000股，占公司总股本（6415万股）的比例由0%增加至 0.05%；王承日（WANG CHENGRI）先生因本次归属导致其持有的公司股

票数量由0股增加至33000股，占公司总股本（6415万股）的比例由0%增加至0.05%；姚琼女士因本次归属导致其持有的公司股票数量由0股增加至18000股，占公司总股本（6415万股）的比例由0%增加至0.03%。本次归属完成后，收购人合计持有公司股份30422833股，占公司总股本（6454万股，本次归属完成后公司的总股本）的比例为47.1379%。

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三、本次收购的信息披露2023年5月11日，公司已在巨潮资讯网上披露《福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《福建远翔新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与公司2023年限制性股票激

励计划相关的公告文件。

经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续信息披露义务。

四、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过

该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。

本次归属前，收购人合计持有的公司股份占公司总股本（6415万股）的

47.23%，王承辉先生为持有公司股份比例超过30%的股东。收购人因本次归属

导致其持有公司的股份合计增加124500股，增持数额未超过公司已发行股份的

2%。根据收购人分别出具的承诺并经本所律师核查，收购人在本次归属前十二