证券代码：301297证券简称：富乐德上市地点：深圳证券交易所

安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方名称

发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等59名江苏富乐华半导体科资产技股份有限公司股东募集配套资金的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二四年十月发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过

程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

1发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................14

三、本次重组对上市公司的影响.......................................15

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................16

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计

划....................................................17

六、中小投资者权益保护的安排.......................................17

七、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、标的公司相关风险...........................................21

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................36

四、本次重组对上市公司的影响.......................................37

五、本次交易决策过程和批准情况......................................37

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、上市公司基本信息...........................................54

二、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................54

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................55

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................58

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................58

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标............................58

七、上市公司合法合规情况.........................................60

2发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................60

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方..............................61

二、交易对方其他事项说明........................................119

第四节交易标的基本情况.........................................120

一、交易标的基本情况..........................................120

二、交易标的股权结构及控制关系.....................................120

三、标的公司的主营业务情况.......................................122

四、交易标的主要财务数据........................................128

第五节标的公司评估及定价情况......................................130

第六节风险因素.............................................131

一、与本次交易相关的风险........................................131

二、标的公司相关风险..........................................133

三、其他风险..............................................136

第七节其他重要事项...........................................138

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................138

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................138

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易..............................138

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................139五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........140

六、上市公司停牌前股价的波动情况说明..................................140

第八节独立董事专门会议审核意见.....................................141

第九节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................143

一、上市公司及全体董事声明.......................................143

二、上市公司全体监事声明........................................144

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................145

3发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司预案/本预案指债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司重组报告书指债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司

本次交易/本次重组/

指债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，本次重大资产重组并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

本公司/公司/上市公

指安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）

司/富乐德

控股股东/上市公司指上海申和投资有限公司

控股股东/上海申和

上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉

兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中

小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、

富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、

国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上交易对方指

海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉

兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青

岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链

一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛

朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东

智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰

标的公司/交易标的/指江苏富乐华半导体科技股份有限公司富乐华

标的资产/拟购买资

指江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权产定价基准日指富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日

上海祖贞指上海祖贞企业管理中心（有限合伙）

上海泽祖指上海泽祖企业管理中心（有限合伙）

上海璟芯指上海璟芯企业管理中心（有限合伙）日本磁控日本磁性技术控股股份有限公司，（境外上市公司，股票代指/FERROTEC 集团 码 6890.T）

富乐华科指上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

富乐华创指上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

富乐华技指上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

兴橙东樱指共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

先进制造指先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

云初叁号指嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴诚富指嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）

4发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

矩阵六号指温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴君钦指嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）

东证乐德指诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）

共青城启橙指共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）

中小海望指中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

申贸陆号指嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴红晔指嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

上海海望指上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）

嘉兴临扬指嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）

长三角（嘉善）指长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）利通电子指江苏利通电子股份有限公司

诸暨知合指诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）

伯翰骠骑指嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合聚源中小指

伙）

嘉兴君玺指嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）

东台泽瑞指东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）

株洲聚时代指株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

浑璞七期指宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）

国策绿色指上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）

伯翰成德指嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）

常州宏芯指常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴璟翎指嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）上海同祺指上海同祺投资管理有限公司

锦冠新能源指上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）

华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴临盈指嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）

普华灏阳指兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）

湖州睿欣指湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴翊柏指嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）

广东芯未来指广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

东证临杭指诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司

青岛钰鑫指青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

5发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合扬州临芯指

伙）

扬州临朗指扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴锦逸指嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）

国大浑璞指青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波钰腾指宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴璟曦指嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）

芯链一号指扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）

福州海峡指福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝丰指青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

上海欣余指上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）

雪坡叁号指厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

南通博事德指南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）

硕阳煦涵指兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）内江新汉安指内江新汉安产业发展投资有限公司

浦东智能智造指上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛朝益指青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波新曦指宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）杭州伯翰指杭州伯翰资产管理有限公司

发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议/发行购买资产框架协议指股份购买资产框架协议中车时代指株洲中车时代半导体有限公司比亚迪半导体指比亚迪半导体股份有限公司

意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码 STM.N）杭州士兰微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码士兰微指

600460.SH）

博格华纳 指 BORGWARNER INC. （境外上市公司，股票代码 BWA.N）富士电机 指 富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码 6504.T）英飞凌 指 Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码 IFX.DY）日本京瓷指日本京瓷集团（境外上市公司）

贺利氏 指 Heraeus Group

罗杰斯 指 Rogers Corporation（境外上市公司）

Dowa 指 Dowa Holdings Co. Ltd.（境外上市公司）

Denka 指 Denka Company Limited（境外上市公司）

Direct Bonding Copper，指采用直接覆铜工艺制作的覆铜陶DCB 指瓷载板

6发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Active Metal Brazing，指采用活性金属钎焊工艺制作的覆铜AMB 指陶瓷载板

DPC 指 Direct Plating Copper，直接镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板ALN 加热器是一种晶圆精密加热的装置，主要用于化学沉

积（CVD）、原子层沉积系统（ALD）和等离子体增强化学ALN 指

气相沉积等应用场景，在半导体生产过程中具有较为重要的作用静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承

ESC 指载体，利用静电吸附原理进行超薄硅片的平整均匀夹持用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体（通常指电流功率半导体指为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体）《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

7发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

富乐德拟向上海申和等59个交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富交易方案简介

乐华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标交易价格（不含募集的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预配套资金金额）

案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

名称江苏富乐华半导体科技股份有限公司

主营业务功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“计算机、所属行业通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）交易标

符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或上下

其他（如为拟□是□否游购买资产）与上市公司主营业务具有协同

□是□否效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

□是□否本次交易有无业绩补偿承诺（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作

8发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）□是□否

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作本次交易有无减值补偿承诺完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量

不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

其他需特别说明的事

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本项

次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

（二）本次重组标的公司评估或估值情况本次拟交易的其他说交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率交易价格权益比例明

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的富乐华

资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告

100%股权

所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：

序号交易对方支付方式

9发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

向该交易对交易标的名称及权益比现金对价股份对价可转债对价方支付的总例对价

1上海申和富乐华55.1117%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

2兴橙东樱富乐华5.5073%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

3富乐华科富乐华3.8254%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

4先进制造富乐华3.7662%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

5云初叁号富乐华3.7463%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

6嘉兴诚富富乐华1.8182%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

7矩阵六号富乐华1.7026%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

8嘉兴君钦富乐华1.4643%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

9东证乐德富乐华1.0390%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

10共青城启橙富乐华1.0390%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

11中小海望富乐华0.9917%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

12申贸陆号富乐华0.9861%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

13嘉兴红晔富乐华0.9730%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

14上海海望富乐华0.8785%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

15嘉兴临扬富乐华0.8450%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

16长三角（嘉善）富乐华0.8264%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

17利通电子富乐华0.8003%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

18诸暨知合富乐华0.7774%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

19伯翰骠骑富乐华0.7388%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

20聚源中小富乐华0.6760%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

21富乐华创富乐华0.6730%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

10发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

22嘉兴君玺富乐华0.6494%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

23东台泽瑞富乐华0.6009%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

24株洲聚时代富乐华0.6009%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

25浑璞七期富乐华0.4959%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

26伯翰成德富乐华0.4959%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

27富乐华技富乐华0.4387%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

28常州宏芯富乐华0.4132%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

29嘉兴璟翎富乐华0.4132%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

30上海同祺富乐华0.4056%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

31锦冠新能源富乐华0.4019%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

32华虹虹芯富乐华0.3896%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

33嘉兴临盈富乐华0.3380%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

34普华灏阳富乐华0.3380%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

35湖州睿欣富乐华0.3380%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

36嘉兴翊柏富乐华0.3380%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

37广东芯未来富乐华0.3306%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

38东证临杭富乐华0.3306%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

39广发乾和富乐华0.3306%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

40青岛钰鑫富乐华0.3306%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

41扬州临芯富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

42扬州临朗富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

43嘉兴锦逸富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

44国大浑璞富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

11发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

45宁波钰腾富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

46嘉兴璟曦富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

47芯链一号富乐华0.2597%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

48国策绿色富乐华0.2052%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

49福州海峡富乐华0.1690%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

50青岛朝丰富乐华0.1690%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

51上海欣余富乐华0.1690%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

52雪坡叁号富乐华0.1690%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

53南通博事德富乐华0.1690%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

54硕阳煦涵富乐华0.1653%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

55内江新汉安富乐华0.1653%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

56浦东智能智造富乐华0.1653%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

57青岛朝益富乐华0.1653%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

58宁波新曦富乐华0.1653%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

59杭州伯翰富乐华0.1397%股权标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定尚未确定

合计富乐华100.0000%股权————

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1、发行股份情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

上市公司审议本次重组相关议案的董16.30元/股，不低于定价基准日定价基准日事会决议公告日，即上市公司第二届发行价格前20个交易日的上市公司股票董事会第十一次会议决议公告日交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以

发行数量发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至

12发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

□是□否是否设置发行价

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除格调整方案息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

锁定期安排本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

2、发行可转换公司债券情况

证券种类 可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公司债券 每张面值 人民币 100 元

不超过6年，待各票面利率条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予方协商确定，并将票面利率存续期限以披露在重组报告书中予以披露

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价评级情况

发行数量/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核不适用（如有）通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。

自发行结束之日起

16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公满6个月后第一个

初始转股价格转股期限

司股票交易均价的80%。交易日起至可转换公司债券到期日止

13发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否设置转股价□是□否

格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露□是□否是否设置转股价（在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本格调整方案公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

是否约定赎回条□是□否

款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露是否约定回售条□是□否

款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披锁定期安排露。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行募集配套资金

发行股份前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决金额定的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募集配套

项目名称拟使用募集资金金额（万元）资金金额的比例

募集配套资金本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易

用途相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况

股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元

14发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

询价发行，不低于定价基准日前定价基准日发行期首日发行价格20个交易日的上市公司股票交易

均价的80%

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行数量发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会做出注册决定的发行数量为上限

□是□否是否设置发行价格

仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本调整方案

等除权、除息事项调整发行价格

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市锁定期安排

公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件。

本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。

本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

15发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计上市公司控股股东不会发生变更，仍为上海申和，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的控股子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

16发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本次交易尚需在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控履行

必要的程序通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组

的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理

人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实

履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

17发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。

本次交易募集配套资金、上市公司发行股份及可转换公司债券的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。

请投资者注意相关风险。

18发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控履行

必要的程序通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

19发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

20发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会

的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。

但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）行业技术迭代风险标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游

21发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、焊料/蚀刻药水等关键辅材的研制、烧结/蚀刻等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技术诀窍等方面等形成了一系列技术积累。标的公司已经建立了相对完善的核心技术保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心技术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。

（三）客户认证风险

覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。

（四）下游市场需求变化风险

随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。标的公司业绩受益于下游行业的蓬勃发展，近年来盈利能力持续提升。放眼全球，新能源产业整体仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重因素影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如2023年，欧美相继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的不利影响。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

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（五）市场竞争风险

标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际知名企业。近年来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅速，行业整体竞争程度有所上升。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（六）原材料及设备价格波动和供应风险

标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料及设备主要包括铜、瓷片、氧化设

备、烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对标的公司的业绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品质、性能要求较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需的原材料及生产设备主要采购自境外，部分产品销往境外。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，对全球半导体产业的发展带来较大不确定性。如果相关国家（地区）对中国贸易争端进一步加剧，对功率半导体及上下游相关产品限制进出口或提高关税，将对标的公司的产品销售、原材料采购和设备采购造成不利影响，从而影响未来经营业绩。

（七）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料

采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。

（八）产品质量风险标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而

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导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（九）关键研发技术人才流失风险

覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。

（十）汇率波动风险

境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）两地上市风险标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资本市场具体情况亦存在差异，创业板上市的股票价格与日本磁控在东京证券交易所的股票价格可能存在估值偏差。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

25发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2、国家政策大力支持集成电路产业及企业发展

集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》

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《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发展。

3、新能源产业承载着国家层面的战略布局

新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021年政府工作报告将“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战略的重要组成部分。

标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新能源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将直接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半

导体关键部件的生产制造

上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上市公司已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局：2023年5月，上市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024年7月，上市公司收购了杭州之芯半导体有限公司，为未来进入 ALN 和 ESC 新品的生产制造打下坚实基础。

标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值

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服务导入半导体零部件的生产制造。

2、助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性

标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”问题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。

陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。

标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，国内仅有标的公司能够实现大规模量产；而且，标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。

本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

3、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司系控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利能力较强，

2022年、2023年及2024年1-6月（均未经审计，下同）的营业收入分别为11.07

亿元、16.92亿元及8.99亿元，净利润分别达26082.43万元、35350.19万元和

12789.98万元。

本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

28发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）交易方案概况

1、发行股份、可转换公司债券购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方

持有的富乐华100%股权，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，富乐华成为上市公司的控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以

及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资

金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，

29发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海申和等59名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日20.3716.30

前60个交易日20.4316.34

前120个交易日21.4217.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

30发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

5、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等

法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

31发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除上海申和之外的有意愿接受可转换公司债券为部分支付方式的标的公司其他股东。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。

4、转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行

股份的发行价格定价，即16.30元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限不超过6年，待各方协商确

32发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定，并将在重组报告书中予以披露。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各

方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9、转股价格修正条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

11、回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

12、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要

求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同

33发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中

34发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。

最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以

及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资

金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

35发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

36发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、关于所提供信

印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签息真实性、准

上市公司署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确性和完整性

3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为

的承诺函

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

37发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提

供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范

性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的关于所提供信

上市公司法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚息真实性、准

全体董监假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重确性和完整性

高组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔的承诺函偿责任。

3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限

上市公司及诚信情况的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、承诺函法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

38发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易

所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会

派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门

调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调

节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上

39发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市公司进行“大洗澡”的情形。

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误

导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途

未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到

中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴上市公司关于合法合规

责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员全体董监及诚信情况的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正高承诺函

在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。

4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违

规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监

督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其

40发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联

方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误

导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受关于不存在不到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责得参与任何上任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公上市公司市公司重大资司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不产重组情形的得参与任何上市公司重大资产重组情形；

承诺函2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

关于不存在不

2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内

上市公司得参与任何上幕信息进行内幕交易的情形。

全体董监市公司重大资

3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关

高产重组情形的的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的承诺函情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

41发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市

公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不

关于本次重组减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股上市公司

期间无股份减份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等全体董监

持计划的承诺事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

高

函2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受

到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、上市公司关于所提供信

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大控股股东息真实性、准遗漏；

及其一致确性和完整性

行动人的承诺函4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

42发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均

通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

上市公司

关于保持上市（二）保证上市公司资产独立完整控股股东

公司独立性的1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及其一致承诺函

行动人及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他

企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他

企业债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财

务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控

制的其他企业共用银行账户；

43发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控

制的其他企业兼职和领取报酬；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上

市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构；

2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人

员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不

产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司

构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司

及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在

同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司

关于避免与上上市公司的经营独立、自主决策。

控股股东

市公司同业竞2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存及其一致争的承诺函

行动人在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同

44发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞

争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。

3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即

对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东

造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避

免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于

关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定上市公司关于减少和规

的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项控股股东范与上市公司

进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资及其一致关联交易的承

行动人诺函产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法

的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具

关于合法合规

上市公司备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及及诚信情况的控股股东承诺函规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

45发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市及其一致行动人公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途

未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到

中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴

责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近

五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼

或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违

规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联

方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业

46发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误

导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

股股东、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者关于不存在不被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司上市公司

得参与任何上监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交控股股东市公司重大资易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重及其一致产重组情形的行动人组情形；

承诺函

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

关于对本次交2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承上市公司易的原则性意诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的控股股东见及本次重组计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项

及其一致期间无股份减增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

行动人持计划的承诺

3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者

函

受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、关于不存在不高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本

得参与任何上合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人

交易对方市公司重大资（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌产重组情形的本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均承诺函不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号—

47发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提

交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

关于提供资料3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信

真实性、准确息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立交易对方

性和完整性的案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件承诺函调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于所持标的1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的交易对方股权权属情况股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下

48发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的承诺函简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所应

当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，

不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代

表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的

权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议

的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。

1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委

员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在

关于合法合规

未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券交易对方和诚信情况的监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律承诺函处分的情形。

3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益

或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

49发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为

关于所提供信

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或息真实性、准富乐华者重大遗漏。

确性和完整性

4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准

的承诺函

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及

规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。

1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实

关于合法合规体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收富乐华及诚信情况的购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本承诺函次重组的主体资格。

50发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受关于不存在不到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责得参与任何上任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公富乐华市公司重大资司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不产重组情形的得参与任何上市公司重大资产重组情形；

承诺函2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签关于所提供信字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并富乐华全息真实性、准有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、

体董监高确性和完整性承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范

性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有

51发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具

备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查关于合法合规富乐华全的情形。

和诚信情况的

体董监高3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国承诺函

证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失

52发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形。

3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关

关于不存在不的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

得参与任何上情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交富乐华全市公司重大资易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关体董监高产重组情形的依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组承诺函的情形。

4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市

公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

53发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称安徽富乐德科技发展股份有限公司

英文名称 Ferrotec (An Hui) Technology Development Co. Ltd.统一社会信用代码 91340764MA2REF4759注册资本338390000元人民币法定代表人贺贤汉成立日期2017年12月26日变更股份公司日期2020年5月14日股票上市地深圳证券交易所股票简称富乐德股票代码301297注册地址安徽省铜陵金桥经济开发区办公地址安徽省铜陵市义安区金桥经济开发区南海路18号邮政编码244151

电话号码0562-5316888

传真号码0562-5302388

互联网网址 www.ftvas.com

电子邮箱 ftsa001@ftvas.com

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组经营范围

件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；半导体器

件专用设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股本结构及上市公司前十大股东情况

截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

54发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份数量持股序号股东名称

（股）比例

1上海申和投资有限公司17000000050.24%

2上海祖贞企业管理中心（有限合伙）200000005.91%

3上海泽祖企业管理中心（有限合伙）100000002.96%

4上海万业企业股份有限公司93500002.76%

杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金

585686132.53%

合伙企业（有限合伙）

深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源菩提心私募证券投资基

652400001.55%

金

上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证睿元股权投资合伙企业

730487000.90%（有限合伙）

上海自贸区股权投资基金管理有限公司－上海自贸试验区三期股权

830000000.89%

投资基金合伙企业（有限合伙）上海东方证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投资合伙企业（有

913645000.40%限合伙）

10丽水南城新区投资发展有限公司11792450.35%

合计23175105868.49%

注：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

55发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东情况

截至本预案签署日，上海申和直接持有上市公司股票170000000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.11%的表决权，因此上海申和为上市公司的控股股东。上海申和基本情况如下：

公司名称上海申和投资有限公司

统一社会信用代码 91310000607308378X

注册资本4523476.2000万日元法定代表人贺贤汉成立日期1995年5月17日注册地址上海市宝山城市工业园区山连路181号办公地址上海市宝山城市工业园区山连路181号

电话号码021-31159889

一般项目：以自有资金从事投资活动（（一）在国家允许外商投资的领域依法进

行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其

所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材

料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服

务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨经营范围询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；

（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

56发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一致行动人上海祖贞基本情况如下：

公司名称上海祖贞企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JUR4K2J注册资本4000万元人民币执行事务合伙人上海芯为咨询管理有限责任公司成立日期2019年11月19日

注册地址上海市崇明区中兴镇兴工路37号5号楼496室（上海广福经济开发区）

电话号码021-31159889企业管理咨询商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

一致行动人上海泽祖基本情况如下：

公司名称上海泽祖企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JUR4M9A注册资本2000万元人民币执行事务合伙人上海芯为咨询管理有限责任公司成立日期2019年11月19日

注册地址上海市崇明区中兴镇兴工路37号5号楼495室（上海广福经济开发区）

电话号码021-31159889企业管理咨询商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

（三）实际控制人情况

上海申和系日本磁控的全资子公司。截至2024年6月30日，日本磁控第一大股东持股比例未达到5%，长期不存在单一股东持股比例超过30%的情况、股权比较分散；且不存在股东共同控制或一致行动协议控制等类似的情况；此外，亦不存在单一股东直接或间接拥有超过日本磁控股东大会25%的表决权或者可

以认为通过出资、融资、交易或其他关系对日本磁控的业务活动具有支配性影响力。因此，上市公司控股股东上海申和的母公司日本磁控不存在控股股东、实际控制人。

57发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司管理层分别通过员工持股平台上海祖贞、上海泽祖及上海璟芯间接

持有上市公司股份，且合计持有上市公司的股份比例较低，无法使其对上市公司股东大会或董事会的决议产生重大影响或单独决定公司的重大经营决策事项。此外，上市公司董事、监事和高级管理人员之间未就一致行动或委托表决等事项达成合意，因此，上市公司的管理层未实际控制公司。

综上所述，上市公司控股股东为上海申和，上市公司无实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

上市公司无实际控制人，最近三十六个月，上市公司控股股东一直为上海申和，控制权未发生变化。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

上市公司无实际控制人，本次交易后控股股东仍为上海申和，不会导致上市公司控制权结构发生变化。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务，为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案，并逐步成为国内泛半导体领域设备洗净技术及洗净范围（洗净标的物品类）领先的服务企业之一。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

上市公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月合并财务报表

的主要财务数据如下：

资产负债项目

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日（单位：万元）

资产总计169390.47162536.66174095.6290474.67

58发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

负债合计24135.9419661.1737878.5426479.52

所有者权益合计145254.53142875.49136217.0763995.15归属于母公司所

145254.53142875.49136217.0763995.15

有者权益合计收入利润项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度（单位：万元）

营业收入33777.4159414.2662375.6356926.08

营业利润5868.3410559.0510120.7210105.52

利润总额5845.6410492.759871.7310024.42

净利润5001.208924.948807.828784.62归属于母公司股

5001.208924.948807.828784.62

东的净利润现金流量项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度（单位：万元）经营活动产生的

8734.4413618.6214463.6713401.26

现金流量净额投资活动产生的

-12430.07-37487.05-15090.37-23429.53现金流量净额筹资活动产生的

-155.96-12541.2065824.296057.93现金流量净额现金及现金等价

-4414.08-36381.4165142.42-3975.54物增加净额期末现金及现金

34471.1738885.2575266.6510124.24

等价物余额

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

主要财务指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度基本每股收益

0.14780.26370.34710.3463（元/股）稀释每股收益

0.14780.26370.34710.3463（元/股）

毛利率（%）39.9538.2735.5737.24

资产负债率（%）14.2512.1021.7629.27

注：2021年末/年度、2022年末/年度及2023年末/年度财务数据已经审计，2024年6月末/1-6月财务数据未经审计。

59发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

60发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方

（一）上海申和

1、基本情况

名称上海申和投资有限公司

类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人贺贤汉

注册资本4523476.2万日元注册地址上海市宝山城市工业园区山连路181号成立日期1995年5月17日

统一社会信用代码 91310000607308378X

一般项目：以自有资金从事投资活动（一）在国家允许外商投资的领域依法进

行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：

1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为

其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助

或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产

所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政经营范围

策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；

机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨询；财务咨询；

非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关

61发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海申和的产权控制关系如下：

序号股东名称出资额（万日元）出资比例

1日本磁性技术控股股份有限公司4523476.20100.00%

合计4523476.20100.00%

日本磁控为无实际控制人的日本东京证券交易所的上市公司，故上海申和不存在实际控制人，详细参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。

（二）兴橙东樱

1、基本情况

名称共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA399U7Q9F类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2020-08-07

合伙期限2020-08-07至2040-08-06一般项目：半导体产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管经营范围部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，兴橙东樱的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1福建省江泉创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人21250.0019.98%

2共青城紫硅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人17000.0015.99%

3李建有限合伙人9000.008.46%

4福州名源食品有限公司有限合伙人5600.005.27%

62发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

5张强有限合伙人5000.004.70%

6修琪有限合伙人5000.004.70%

7共青城鑫茂投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.70%

8陈炳森有限合伙人4200.003.95%

9福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4200.003.95%

10共青城捷高创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4100.003.86%

11南昌中锦智隆企业管理中心（有限合伙）有限合伙人2750.002.59%

12沈桂渠有限合伙人2500.002.35%

13孙人君有限合伙人2000.001.88%

14魏如敏有限合伙人1700.001.60%

15揭西县安宏基实业投资有限公司有限合伙人1700.001.60%

16刘燕有限合伙人1500.001.41%

17王志勇有限合伙人1300.001.22%

18张晨有限合伙人1100.001.03%

19赵云有限合伙人1000.000.94%

20苏宁有限合伙人1000.000.94%

21陈晶有限合伙人1000.000.94%

22范雪有限合伙人1000.000.94%

23何俊峰有限合伙人1000.000.94%

24王丽荣有限合伙人800.000.75%

25陈培鸿有限合伙人800.000.75%

26深圳市睿勤耕芯管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人800.000.75%

27彭小妹有限合伙人600.000.56%

28黄文斌有限合伙人500.000.47%

29刘奕奕有限合伙人500.000.47%

30李治成有限合伙人500.000.47%

31陈杰有限合伙人500.000.47%

32曾文海有限合伙人500.000.47%

33喻静有限合伙人500.000.47%

34董碧茹有限合伙人350.000.33%

35共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.09%

合计106350.00100.00%

63发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，共青城芯城股权投资合伙企业（有限合伙）为兴橙东樱的普通合伙人及执行事务合伙人，兴橙东樱实际控制人为陈晓飞。

（三）富乐华科

1、基本情况

名称上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA22MH1K90类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）执行事务合伙人贺贤汉

成立日期2020-10-12

合伙期限2020-10-12至2050-10-11

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，富乐华科的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1贺贤汉普通合伙人4381.0068.82%

2张恩荣有限合伙人340.005.34%

3王斌有限合伙人260.004.08%

4马敬伟有限合伙人200.003.14%

5吴霞有限合伙人150.002.36%

6张春林有限合伙人150.002.36%

7寇睿锋有限合伙人150.002.36%

8陈明明有限合伙人70.001.10%

9孔建华有限合伙人65.001.02%

10郭建岳有限合伙人60.000.94%

11夏栋梁有限合伙人50.000.79%

12李学成有限合伙人50.000.79%

13徐纯青有限合伙人50.000.79%

14孙泉有限合伙人50.000.79%

15迟骋有限合伙人40.000.63%

64发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

16汪振杰有限合伙人35.000.55%

17丁晟有限合伙人35.000.55%

18沈孝鹤有限合伙人30.000.47%

19吕慧有限合伙人25.000.39%

20诸利芳有限合伙人25.000.39%

21那晓雯有限合伙人20.000.31%

22史秋云有限合伙人20.000.31%

23葛荘有限合伙人15.000.24%

24赵敏有限合伙人15.000.24%

25徐小丹有限合伙人15.000.24%

26陈建有限合伙人15.000.24%

27贺超有限合伙人15.000.24%

28段学锋有限合伙人10.000.16%

29沃晶斐有限合伙人10.000.16%

30石亮有限合伙人5.000.08%

31朱亚军有限合伙人5.000.08%

32钱晨有限合伙人5.000.08%

合计6366.00100.00%

截至本预案签署日，贺贤汉为富乐华科普通合伙人及执行事务合伙人，富乐华科实际控制人为贺贤汉。

（四）先进制造

1、基本情况

名称先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J类型有限合伙企业主要经营场所南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司

成立日期2019-06-18

合伙期限2019-06-18至2029-12-25股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

65发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，先进制造的产权控制关系如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1中华人民共和国财政部有限合伙人1245583.0025.00%

2国家开发投资集团有限公司有限合伙人500000.0010.04%

3招商局资本控股有限责任公司有限合伙人480000.009.63%

4江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）有限合伙人300000.006.02%

5合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人300000.006.02%

6南京市产业发展基金有限公司有限合伙人250000.005.02%

7浙江省产业基金有限公司有限合伙人170000.003.41%

8深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.003.01%

9南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）有限合伙人150000.003.01%

10广东粤财投资控股有限公司有限合伙人105000.002.11%

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.002.01%

12全国社会保障基金理事会有限合伙人100000.002.01%重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有

13有限合伙人100000.002.01%限合伙）

14湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.002.01%

15南京扬子国资投资集团有限责任公司有限合伙人100000.002.01%

16安徽省三重一创产业发展基金有限公司有限合伙人100000.002.01%

17上海国际集团有限公司有限合伙人90000.001.81%

18厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人80000.001.61%

19宁波富甬合投制造业股权投资有限公司有限合伙人80000.001.61%

20山东发展投资控股集团有限公司有限合伙人75000.001.51%

21佛山市金融投资控股有限公司有限合伙人50000.001.00%

22广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人50000.001.00%

23重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.001.00%

24国投招商投资管理有限公司普通合伙人45000.000.90%

25工银理财有限责任公司有限合伙人31750.000.64%

26东莞金控资本投资有限公司有限合伙人25000.000.50%

27上海电气控股集团有限公司有限合伙人20000.000.40%

28长城汽车股份有限公司有限合伙人20000.000.40%

66发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

29珠海发展投资基金（有限合伙）有限合伙人20000.000.40%

30上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人20000.000.40%

31上海上投资产经营有限公司有限合伙人20000.000.40%

32工银安盛人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.20%

33烟台市财金发展投资集团有限公司有限合伙人10000.000.20%

34重庆两山产业投资有限公司有限合伙人10000.000.20%

35中国国际工程咨询有限公司有限合伙人10000.000.20%

36比亚迪汽车工业有限公司有限合伙人10000.000.20%

37南京坤道驰骋企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.10%

合计4982333.00100.00%

截至本预案签署日，国投招商投资管理有限公司为先进制造普通合伙人及执行事务合伙人，先进制造不存在实际控制人。

（五）云初叁号

1、基本情况

名称嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JG3RR6F类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-45执行事务合伙人高萍

成立日期2021-02-03

合伙期限2021-02-03至2051-02-02一般项目：实业投资、股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，云初叁号的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1扬州云汇创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人7999.0099.99%

2高萍普通合伙人1.000.01%

67发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计8000.00100.00%

截至本预案签署日，高萍为云初叁号普通合伙人及执行事务合伙人，云初叁号实际控制人为高萍。

（六）嘉兴诚富

1、基本情况

名称嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC38GGK47类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-61（自主主要经营场所

申报）执行事务合伙人宁波申毅投资管理有限公司

成立日期2022-11-09合伙期限存续期5年一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴诚富的产权控制关系如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人6533.3346.67%

2嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3593.3325.67%

3莱阳慧丰投资有限公司有限合伙人2800.0020.00%

4嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人933.336.67%

5宁波申毅投资管理有限公司普通合伙人140.001.00%

合计14000.00100.00%

截至本预案签署日，宁波申毅投资管理有限公司为嘉兴诚富普通合伙人及执行事务合伙人。

68发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）矩阵六号

1、基本情况

名称温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330304MACU24737D类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-78号

执行事务合伙人矩阵（南海）私募基金管理有限公司

成立日期2023-08-08

合伙期限2023-08-08至2033-08-07一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，矩阵六号的产权控制关系如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

华亿天成（北京）信息咨询合伙企业（有限合

1有限合伙人2990.0021.36%

伙）

2北京万鑫汇信息咨询中心（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%

3北京万泽众兴信息咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%

4北京嘉利和信息咨询中心（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%

5北京安广东进信息咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%

6北京中润长隆信息咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人2200.0015.71%

7矩阵（海南）私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.07%

合计14000.00100.00%

截至本预案签署日，矩阵（海南）私募基金管理有限公司为矩阵六号普通合伙人及执行事务合伙人，矩阵六号实际控制人为王旭楠。

（八）嘉兴君钦

1、基本情况

名称嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）

69发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91330402MA2JFH41X4类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-76执行事务合伙人上海君桐股权投资管理有限公司

成立日期2020-12-10

合伙期限2020-12-10至2040-12-09一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等业务）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴君钦的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1东轶宙有限合伙人1000.0035.03%

2共青城国世通竑博投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.0035.03%

3闻一雷有限合伙人353.0012.36%

4王笑有限合伙人300.0010.51%

5靖昕伟有限合伙人200.007.01%

6上海君桐股权投资管理有限公司普通合伙人2.000.07%

合计2855.00100.00%

截至本预案签署日，上海君桐股权投资管理有限公司为嘉兴君钦普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴君钦实际控制人为闻威。

（九）东证乐德

1、基本情况

名称诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JQYXP70类型有限合伙企业主要经营场所浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦319室执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司

成立日期2020-11-27

合伙期限2020-11-27至9999-09-09

70发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；

经营范围企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，东证乐德的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1天津开成博瑞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人4124.0049.40%

2倪亚兰有限合伙人3093.0037.05%

3华建梅有限合伙人1031.0012.35%

4上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人100.001.20%

合计8348.00100.00%

截至本预案签署日，上海东方证券资本投资有限公司为东证乐德普通合伙人及执行事务合伙人，东证乐德无实际控制人。

（十）共青城启橙

1、基本情况

名称共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MAC1M5RW7L类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司

成立日期2022-11-07

合伙期限2022-11-07至2072-11-06一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，共青城启橙的产权控制关系如下：

71发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1井冈山中锦富华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2500.0030.86%

2虞晓东有限合伙人1925.0023.76%

3赵日媚有限合伙人1925.0023.76%

4黎少君有限合伙人1000.0012.34%

5广东立合投资控股有限公司有限合伙人350.004.32%

6詹红军有限合伙人300.003.70%

7曹欢有限合伙人100.001.23%

8广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司普通合伙人1.000.01%

合计8101.00100.00%

截至本预案签署日，广州丰硕创业投资基金管理有限责任公司为共青城启橙普通合伙人及执行事务合伙人，共青城启橙实际控制人为林国春。

（十一）中小海望

1、基本情况

名称中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7EAPT0XF类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5029室执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司

成立日期2021-12-10

合伙期限2021-12-10至2029-12-09一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中小海望的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0029.41%

2上海市商业投资（集团）有限公司有限合伙人30000.0017.65%

72发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

3陆家嘴国际信托有限公司有限合伙人20000.0011.76%

上海临港先进产业股权投资基金合伙企

4有限合伙人20000.0011.76%业（有限合伙）

5上海浦东科创集团有限公司有限合伙人18000.0010.59%

和浦创合启航壹号股权投资基金（淄博）

6有限合伙人10016.005.89%

合伙企业（有限合伙）

7兴证投资管理有限公司有限合伙人10000.005.88%

和浦创合启航贰号股权投资基金（淄博）

8有限合伙人9984.005.87%

合伙企业（有限合伙）

9上海浦东海望私募基金管理有限公司普通合伙人2000.001.18%

合计170000.00100.00%

截至本预案签署日，上海浦东海望私募基金管理有限公司为中小海望普通合伙人及执行事务合伙人，中小海望受上海浦东科创集团有限公司所控制，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上海浦东科创集团有限公司90.00%股份。

（十二）申贸陆号

1、基本情况

名称嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA28AM2L7L类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-6执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司

成立日期2016-09-06

合伙期限2016-09-06至2036-09-05

经营范围股权投资、投资管理。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，申贸陆号的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.0099.98%

2上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.02%

73发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计5001.00100.00%

截至本预案签署日，上海自贸区股权投资基金管理有限公司为申贸陆号普通合伙人及执行事务合伙人，申贸陆号无实际控制人。

（十三）嘉兴红晔

1、基本情况

名称嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JDDU13R类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-52执行事务合伙人上海天兴未石私募基金管理有限公司

成立日期2020-06-17

合伙期限2020-06-17至2028-06-16一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴红晔的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海飞凯材料科技股份有限公司有限合伙人1500.0022.72%

2江苏太平洋石英股份有限公司有限合伙人1500.0022.72%

3绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司有限合伙人1500.0022.72%

4上海樊晟企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0015.15%

5安集微电子科技（上海）股份有限公司有限合伙人1000.0015.15%

6谢骏有限合伙人100.001.51%

7上海天兴未石私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.02%

合计6601.00100.00%

截至本预案签署日，上海天兴未石私募基金管理有限公司为嘉兴红晔普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴红晔实际控制人为白戈。

74发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十四）上海海望

1、基本情况

名称上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL3B803类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层执行事务合伙人上海海望知识产权股权投资管理有限公司

成立日期2016-12-09

合伙期限2016-12-09至2031-12-08

经营范围股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海海望的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海张江火炬创业园投资开发有限公司有限合伙人15000.0026.09%

2上海和合首创投资管理有限公司有限合伙人10000.0017.39%

3苏寿春有限合伙人10000.0017.39%

4上海华旭投资有限公司有限合伙人7000.0012.17%

5康敏有限合伙人5000.008.70%

6厦门尚来天亿科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.006.96%

7上海浦东科技融资担保有限公司有限合伙人3000.005.22%

8厦门市天地股权投资有限公司有限合伙人3000.005.22%

9上海海望知识产权股权投资管理有限公司普通合伙人500.000.87%

合计57500.00100.00%

截至本预案签署日，上海海望知识产权股权投资管理有限公司为上海海望普通合伙人及执行事务合伙人，上海海望受上海浦东科创集团有限公司所控制，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上海浦东科创集团有限公司90.00%股份。

75发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十五）嘉兴临扬

1、基本情况

名称嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JGUDL14类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-78执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司

成立日期2021-04-13

合伙期限2021-04-13至2041-04-12一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴临扬的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1银河源汇投资有限公司有限合伙人1602.0059.78%

2上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人1068.0039.85%

3上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.37%

合计2680.00100.00%

截至本预案签署日，上海临芯投资管理有限公司为嘉兴临扬普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴临扬实际控制人为李亚军。

（十六）长三角（嘉善）

1、基本情况

名称长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330421MA2JGA7Y5E类型有限合伙企业主要经营场所浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢127室执行事务合伙人上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司

成立日期2021-03-04

合伙期限2021-03-04至2031-03-03

76发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，长三角（嘉善）的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人40000.0032.86%

2嘉善县金融投资有限公司有限合伙人30000.0024.65%

3上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0016.43%

4浙江龙盛集团股份有限公司有限合伙人20000.0016.43%

5上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.005.75%

6上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.002.46%

上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有

7普通合伙人1218.001.00%

限公司

8海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人500.000.41%

合计121718.00100.00%

截至本预案签署日，上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司为长三角（嘉善）普通合伙人及执行事务合伙人，长三角（嘉善）无实际控制人。

（十七）利通电子

1、基本情况

名称江苏利通电子股份有限公司

类型股份有限公司（上市）法定代表人邵树伟

注册资本25883.00万人民币注册地址宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号

成立日期1980-11-25统一社会信用代码913202821429014964

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；

77发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机

及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络技

术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至2024年6月30日，利通电子的前十大股东如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1邵树伟9489.1436.66%

2邵秋萍1893.607.32%

3邵培生898.863.47%

4香港中央结算有限公司450.971.74%

5宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）369.711.43%

6李潇210.000.81%

7史旭平196.000.76%

杭州锐稳投资管理有限公司-锐稳迪硕私募证券投资基

8142.080.55%

金

9徐慧萍135.580.52%

10江苏利通电子股份有限公司回购专用证券账户130.000.50%

合计13915.9453.76%

截至本预案签署日，利通电子为 A 股上市公司（603629.SH），其实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生和史旭平。

利通电子股权结构图如下：

78发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十八）诸暨知合

1、基本情况

名称诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JU98QXD类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省诸暨市应店街镇科创路80号-2执行事务合伙人刘志彤

成立日期2021-06-29

合伙期限2021-06-29至无限期

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，诸暨知合的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1秦越洲有限合伙人6393.8052.72%

2刘志彤普通合伙人4292.2035.39%

3宁波忞敏企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1442.0011.89%

合计12128.00100.00%

截至本预案签署日，刘志彤为诸暨知合普通合伙人及执行事务合伙人，诸暨

79发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

知合实际控制人为刘志彤。

（十九）伯翰骠骑

1、基本情况

名称嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JG8JT5R类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼170室-7执行事务合伙人杭州伯翰资产管理有限公司

成立日期2021-03-01

合伙期限2021-03-01至2041-02-28一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，伯翰骠骑的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘锐有限合伙人3150.0059.94%

2邵虎威有限合伙人500.009.51%

3项忠孝有限合伙人400.007.61%

4骆高辉有限合伙人200.003.81%

5刘国铭有限合伙人200.003.81%

6俞玉柱有限合伙人150.002.85%

7朱双水有限合伙人150.002.85%

8胡佩虹有限合伙人101.001.92%

9邵建波有限合伙人101.001.92%

10高宁远有限合伙人101.001.92%

11丁国英有限合伙人101.001.92%

12茅江峰有限合伙人101.001.92%

13杭州伯翰普通合伙人0.500.01%

合计5255.50100.00%

截至本预案签署日，杭州伯翰为伯翰骠骑普通合伙人及执行事务合伙人，伯翰骠骑实际控制人为王满龙。

80发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十）聚源中小

1、基本情况

名称聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D类型有限合伙企业主要经营场所浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼406室

执行事务合伙人中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）

成立日期2020-12-23

合伙期限2020-12-23至2029-12-22

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，聚源中小的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人100000.0027.78%

2绍兴市重点产业股权投资基金有限公司有限合伙人90000.0025.00%

3中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人84960.0023.60%

绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基

4有限合伙人40000.0011.11%

金合伙企业（有限合伙）

5中信证券投资有限公司有限合伙人30000.008.33%

6中信建投投资有限公司有限合伙人10000.002.78%

中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业

7普通合伙人3600.001.00%（有限合伙）

8共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1440.000.40%

合计360000.00100.00%

截至本预案签署日，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）为聚源中小普通合伙人及执行事务合伙人，聚源中小无实际控制人。

（二十一）富乐华创

1、基本情况

名称上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

81发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91320981MA22MH0N77类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）执行事务合伙人贺贤汉

成立日期2020-10-12

合伙期限2020-10-12至2050-10-11

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，富乐华创的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘立波有限合伙人70.006.25%

2沈华萍有限合伙人70.006.25%

3丁亦有限合伙人70.006.25%

4钱俊生有限合伙人60.005.36%

5祝林有限合伙人50.004.46%

6吴联琼有限合伙人50.004.46%

7阳强俊有限合伙人50.004.46%

8李炎有限合伙人45.004.02%

9陈敬有限合伙人45.004.02%

10金良炎有限合伙人45.004.02%

11李鑫有限合伙人45.004.02%

12陈恒所有限合伙人30.002.68%

13宋霞有限合伙人30.002.68%

14管鹏飞有限合伙人25.002.23%

15徐勤勤有限合伙人25.002.23%

16徐志俊有限合伙人25.002.23%

17余贞怀有限合伙人25.002.23%

18许伟伟有限合伙人25.002.23%

19陈红梅有限合伙人25.002.23%

20杨世兵有限合伙人22.001.96%

21石林有限合伙人20.001.79%

82发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

22蔡亚莉有限合伙人20.001.79%

23徐节召有限合伙人20.001.79%

24王红侠有限合伙人20.001.79%

25吴春兰有限合伙人20.001.79%

26袁文平有限合伙人15.001.34%

27戴洪兴有限合伙人15.001.34%

28张凯有限合伙人15.001.34%

29徐亚明有限合伙人10.000.89%

30严伟有限合伙人10.000.89%

31徐华芬有限合伙人10.000.89%

32陆玉龙有限合伙人10.000.89%

33陈元华有限合伙人10.000.89%

34于明洋有限合伙人10.000.89%

35张保国有限合伙人10.000.89%

36胡琳有限合伙人7.000.63%

37陶勇有限合伙人7.000.63%

38宛凤玲有限合伙人7.000.63%

39陈二建有限合伙人6.000.54%

40何斌有限合伙人6.000.54%

41张永昌有限合伙人5.000.45%

42梅晓东有限合伙人5.000.45%

43蔡俊有限合伙人5.000.45%

44施国棋有限合伙人5.000.45%

45乔卫明有限合伙人5.000.45%

46徐希龙有限合伙人4.000.36%

47王松有限合伙人4.000.36%

48田新江有限合伙人4.000.36%

49杜小祥有限合伙人2.000.18%

50贺贤汉普通合伙人1.000.09%

合计1120.00100.00%

截至本预案签署日，贺贤汉为富乐华创普通合伙人及执行事务合伙人，富乐华创实际控制人为贺贤汉。

83发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十二）嘉兴君玺

1、基本情况

名称嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABUMT695U类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-56（自主主要经营场所

申报）

执行事务合伙人上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-08-01

合伙期限2022-08-01至2042-07-31一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴君玺的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1东台市东悦高质量产业投资基金（有限合伙）有限合伙人1900.0036.33%

2嘉兴君晋股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1650.0031.55%

3史彩萍有限合伙人1000.0019.12%

4杨博有限合伙人580.0011.09%

5上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.001.91%

合计5230.00100.00%

截至本预案签署日，上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）为嘉兴君玺普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴君玺实际控制人为闻威。

（二十三）东台泽瑞

1、基本情况

名称东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA1YN6AJ0G类型有限合伙企业主要经营场所东台市城东新区东湖路10号0818室执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司

84发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2019-07-04

合伙期限2019-07-04至2029-07-03新特产业投资，实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，东台泽瑞的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例东台市城东高新技术投资发

1有限合伙人198000.0099.00%

展有限公司

2上海锦冠投资管理有限公司普通合伙人2000.001.00%

合计200000.00100.00%

截至本预案签署日，上海锦冠投资管理有限公司为东台泽瑞普通合伙人及执行事务合伙人。

（二十四）株洲聚时代

1、基本情况

名称株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430200MA4Q5EEL4B类型有限合伙企业主要经营场所湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号810号执行事务合伙人株洲时代华鑫投资有限公司

成立日期2018-12-04

合伙期限2018-12-04至2030-12-31从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务。（未经金融管理部门批准，不经营范围得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，株洲聚时代的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例株洲动力谷产业发展引导基金合伙企业

1有限合伙人6500.0032.50%（有限合伙）

85发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2株洲时代创新投资企业（有限合伙）有限合伙人6400.0032.00%

3株洲时代创富投资中心（有限合伙）有限合伙人4700.0023.50%

4株洲株联企业管理有限公司有限合伙人1500.007.50%

5株洲启越企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人800.004.00%

6株洲时代华鑫投资有限公司普通合伙人100.000.50%

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，株洲时代华鑫投资有限公司为株洲聚时代的普通合伙人及执行事务合伙人，株洲聚时代的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二十五）浑璞七期

1、基本情况

名称宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91321311MA20753W3T类型有限合伙企业

主要经营场所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 3 楼 307 室-QSWL014执行事务合伙人青岛浑璞守一私募基金管理有限公司

成立日期2019-10-11

合伙期限2019-10-11至无固定期限非公开募集股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，浑璞七期的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1蔡倩有限合伙人5000.0022.42%

2山东经纬钢帘线科技有限公司有限合伙人2000.008.97%

3中泰富力科技发展有限公司有限合伙人1500.006.73%

4董博有限合伙人1150.005.16%

5新余君一常青咨询管理中心（有限合伙）有限合伙人1150.005.16%

6王伟有限合伙人1000.004.48%

86发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

7何志强有限合伙人1000.004.48%

8刘剑华有限合伙人1000.004.48%

9傅志存有限合伙人1000.004.48%

10陈荣平有限合伙人1000.004.48%

11广州文鑫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.004.48%

12泉州睿瓴股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.004.48%

13北京中基太业投资有限公司有限合伙人1000.004.48%

14张阳春有限合伙人700.003.14%

15陈志忠有限合伙人500.002.24%

16章锦文有限合伙人500.002.24%

17王一婷有限合伙人500.002.24%

18冯间有限合伙人500.002.24%

19沿海设计有限公司有限合伙人300.001.35%

20南京朴素企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人200.000.90%

21许建军有限合伙人150.000.67%

22胡旭文有限合伙人150.000.67%

23青岛浑璞守一私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.00%

合计22301.00100.00%

截至本预案签署日，青岛浑璞守一私募基金管理有限公司为浑璞七期的普通合伙人及执行事务合伙人，浑璞七期的实际控制人为周汉军。

（二十六）伯翰成德

1、基本情况

名称嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA7BQ2EG7E类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼179室-6执行事务合伙人杭州伯翰资产管理有限公司

成立日期2021-10-25

合伙期限2021-10-25至2041-10-24一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

87发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，伯翰成德的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人450.0013.85%

2徐美琴有限合伙人404.0012.43%

3刘国铭有限合伙人300.009.23%

4嘉兴伯翰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人247.007.60%

5金轩宇有限合伙人240.007.39%

6宁波普银投资有限公司有限合伙人200.006.16%

7胡静国有限合伙人200.006.16%

8徐飞君有限合伙人150.004.62%

9任小伟有限合伙人130.004.00%

10李淑君有限合伙人120.003.69%

11余春琴有限合伙人101.003.11%

12吴梦迪有限合伙人101.003.11%

13朱莉敏有限合伙人101.003.11%

14李明波有限合伙人101.003.11%

15俞星有限合伙人101.003.11%

16姚志芳有限合伙人101.003.11%

17蒋盛有限合伙人101.003.11%

18陈华童有限合伙人101.003.11%

19杭州伯翰普通合伙人0.300.01%

合计3249.30100.00%

截至本预案签署日，杭州伯翰为伯翰成德普通合伙人及执行事务合伙人，伯翰成德实际控制人为王满龙。

（二十七）富乐华技

1、基本情况

名称上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MA22MH244N类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

88发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人贺贤汉

成立日期2020-10-12

合伙期限2020-10-12至2050-10-12

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，富乐华技的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1祝荣宝有限合伙人216.1229.60%

2贺贤汉普通合伙人41.005.62%

3吴燕青有限合伙人40.005.48%

4叶萍有限合伙人40.005.48%

5程向阳有限合伙人40.005.48%

6贺贤娟有限合伙人40.005.48%

7石其明有限合伙人40.005.48%

8刘伟伟有限合伙人40.005.48%

9周新浩有限合伙人30.004.11%

10林超有限合伙人30.004.11%

11徐兵有限合伙人20.002.74%

12董佳淳有限合伙人20.002.74%

13孙浩淼有限合伙人20.002.74%

14田少勇有限合伙人20.002.74%

15盛家蔚有限合伙人15.002.05%

16倪仞千有限合伙人10.001.37%

17王永杰有限合伙人10.001.37%

18曲欢有限合伙人10.001.37%

19张宏蕾有限合伙人10.001.37%

20张成龙有限合伙人10.001.37%

21何晓嫣有限合伙人10.001.37%

22陈俊贵有限合伙人10.001.37%

23孔令剑有限合伙人6.000.82%

24张俊兵有限合伙人2.000.27%

89发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计730.12100.00%

注：富乐华技有限合伙人叶萍目前已经离职，相关工商变更手续正在进行中。

截至本预案签署日，贺贤汉为富乐华技普通合伙人及执行事务合伙人，富乐华技实际控制人为贺贤汉。

（二十八）常州宏芯

1、基本情况

名称常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320411MA7J5A546H类型有限合伙企业

主要经营场所 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 301 室执行事务合伙人江苏九洲创业投资管理有限公司

成立日期2022-03-14

合伙期限2022-03-14至2032-03-13一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，常州宏芯的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1徐斌有限合伙人2450.0040.43%

2赵善麒有限合伙人1350.0022.28%

3戴超原有限合伙人400.006.60%

4丁子文有限合伙人300.004.95%

5王晓宝有限合伙人300.004.95%

6卢杨有限合伙人200.003.30%

7许春凤有限合伙人200.003.30%

8许华有限合伙人200.003.30%

9麻长胜有限合伙人200.003.30%

10刘利峰有限合伙人200.003.30%

11王玮玮有限合伙人100.001.65%

12宋世雄有限合伙人100.001.65%

90发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

13江苏九洲创业投资管理有限公司普通合伙人60.000.99%

合计6060.00100.00%

截至本预案签署日，江苏九洲创业投资管理有限公司为常州宏芯普通合伙人及执行事务合伙人，常州宏芯实际控制人为刘灿放。

（二十九）嘉兴璟翎

1、基本情况

名称嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CXWXGXX类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-83执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司

成立日期2019-12-05

合伙期限2019-12-05至2039-12-04

经营范围股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴璟翎的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海吉塚电子有限公司有限合伙人1560.0058.19%

2吴永有限合伙人1020.0038.05%

3谢永林有限合伙人100.003.73%

4上海德观资产管理有限公司普通合伙人1.000.04%

合计2681.00100.00%

截至本预案签署日，上海德观资产管理有限公司为嘉兴璟翎普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴璟翎实际控制人为钱学军。

（三十）上海同祺

1、基本情况

名称上海同祺投资管理有限公司

91发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

类型有限责任公司法定代表人凌菲菲注册资本2000万元注册地址上海市静安区共和新路2999弄11号219室

成立日期2014-03-06统一社会信用代码913101060886975690投资管理，资产管理，实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海同祺的产权控制关系如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1凌菲菲1600.0080.00%

2黄见宸400.0020.00%

合计2000.00100.00%

截至本预案签署日，上海同祺实际控制人为凌菲菲。

（三十一）锦冠新能源

1、基本情况

名称上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310104MA1FRDG4X3类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 626 室执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司

成立日期2018-06-28

合伙期限2018-06-28至2028-06-27

92发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源技术推广服务；

经营范围人工智能应用软件开发；销售电子元器件、特种陶瓷制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，锦冠新能源的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0052.36%

2王之祥有限合伙人705.0036.91%

3孙苏宁有限合伙人100.005.24%

4田新宇有限合伙人100.005.24%

5上海锦冠投资管理有限公司普通合伙人5.000.26%

合计1910.00100.00%

截至本预案签署日，上海锦冠投资管理有限公司为锦冠新能源普通合伙人及执行事务合伙人，锦冠新能源实际控制人为王之祥。

（三十二）华虹虹芯

1、基本情况

名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J类型有限合伙企业

主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区

执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-10-13

合伙期限2021-10-13至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，华虹虹芯的产权控制关系如下：

93发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海华虹投资发展有限公司有限合伙人40000.0039.60%长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有

2有限合伙人30000.0029.70%限合伙）

3上海静安产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.0019.80%

4通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.009.90%

5上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.99%

合计101000.00100.00%

截至本预案签署日，上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）为华虹虹芯普通合伙人及执行事务合伙人，华虹虹芯无实际控制人。

（三十三）嘉兴临盈

1、基本情况

名称嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JGUDT7W类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-80执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司

成立日期2021-04-13

合伙期限2021-04-13至2041-04-12一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴临盈的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1无锡新洁能股份有限公司有限合伙人4490.0099.78%

2上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.22%

合计4500.00100.00%

截至本预案签署日，上海临芯投资管理有限公司为嘉兴临盈普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴临盈实际控制人为李亚军。

94发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三十四）普华灏阳

1、基本情况

名称兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330781MA2HW4JB2B类型有限合伙企业主要经营场所浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋604室执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司

成立日期2020-06-22

合伙期限2020-06-22至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，普华灏阳的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1徐国海有限合伙人1200.0012.99%

2丁福英有限合伙人1000.0010.82%

3俞海平有限合伙人1000.0010.82%

4浙江华夏工程管理有限公司有限合伙人1000.0010.82%

5吴一晖有限合伙人700.007.57%

6张永明有限合伙人500.005.41%

7孙晖毓有限合伙人500.005.41%

8钱国锋有限合伙人500.005.41%

9王掌大有限合伙人500.005.41%

10周惠英有限合伙人500.005.41%

11倪烈有限合伙人500.005.41%

12杭州文广投资控股有限公司有限合伙人490.005.30%

13骆建华有限合伙人350.003.79%

14周海燕有限合伙人300.003.25%

15徐强有限合伙人200.002.16%

16杭州普阳投资管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计9241.00100.00%

95发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，杭州普阳投资管理有限公司为普华灏阳普通合伙人及执行事务合伙人，普华灏阳实际控制人为吴一晖。

（三十五）湖州睿欣

1、基本情况

名称湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330501MA2JKCJR17类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-43执行事务合伙人屠纪民

成立日期2021-07-15

合伙期限2021-07-15至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，湖州睿欣的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1陈建玲有限合伙人315.0030.00%

2龚杭君有限合伙人210.0020.00%

3缪兰娟有限合伙人210.0020.00%

4屠纪民普通合伙人210.0020.00%

5何伟君有限合伙人105.0010.00%

合计1050.00100.00%

截至本预案签署日，屠纪民为湖州睿欣普通合伙人及执行事务合伙人，湖州睿欣实际控制人为屠纪民。

（三十六）嘉兴翊柏

1、基本情况

名称嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2LB0X50P

96发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼173室-47执行事务合伙人上海博池资产管理有限公司

成立日期2021-07-15

合伙期限2021-07-15至无固定期限一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴翊柏的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1东轶宙有限合伙人3000.0096.77%

2上海博池资产管理有限公司普通合伙人100.003.23%

合计3100.00100.00%

截至本预案签署日，上海博池资产管理有限公司为嘉兴翊柏普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴翊柏实际控制人为窦伟中。

（三十七）广东芯未来

1、基本情况

名称广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9XXNTY96类型有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 704 房执行事务合伙人上海兴橙投资管理有限公司

成立日期2021-07-02

合伙期限2021-07-02至2029-07-01以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基经营范围金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广东芯未来的产权控制关系如下：

97发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1井冈山夏至股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人14250.0017.35%国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限

2有限合伙人12000.0014.61%

合伙）

3广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人10000.0012.17%

4广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人9000.0010.96%

5黄埔投资控股（广州）有限公司有限合伙人7800.009.49%

6知识城（广州）创业投资基金管理有限公司有限合伙人7500.009.13%

7招商证券投资有限公司有限合伙人5000.006.09%

8广州视源电子科技股份有限公司有限合伙人5000.006.09%

9广州东进投资发展有限公司有限合伙人3000.003.65%

10上海兴橙投资管理有限公司普通合伙人2500.003.04%

11深圳弘晖五号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.002.43%

12福建省银源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.22%

13福建瑞松投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.22%

14广州市灏昌投资有限公司有限合伙人1000.001.22%

15福建东磊元融创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.000.73%

16福建创福芯股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人400.000.49%

17井冈山齐粤股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.12%

合计82150.00100.00%

截至本预案签署日，上海兴橙投资管理有限公司为广东芯未来的普通合伙人及执行事务合伙人，广东芯未来实际控制人为陈晓飞。

（三十八）东证临杭

1、基本情况

名称诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330681MA2JQ3MF0H类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省诸暨市店口镇富强路6号-36执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司

成立日期2020-09-01

合伙期限2020-09-01至2027-08-31

98发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般项目：股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，东证临杭的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海东方证券资本投资有限公司普通合伙人6050.0019.52%

2浙江临杭投资有限公司有限合伙人6000.0019.35%

3诸暨市国有资本投资控股有限公司有限合伙人6000.0019.35%

4上海酉缘投资管理有限责任公司有限合伙人5000.0016.13%

5苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司有限合伙人1950.006.29%

6郑奶玉有限合伙人1000.003.23%

7徐芬有限合伙人1000.003.23%

8李书顶有限合伙人1000.003.23%

9黄丽云有限合伙人1000.003.23%

10浦福官有限合伙人1000.003.23%

11夏敏勇有限合伙人900.002.90%

12诸暨博济浣江私募基金管理有限公司有限合伙人100.000.32%

合计31000.00100.00%

截至本预案签署日，上海东方证券资本投资有限公司为东证临杭普通合伙人及执行事务合伙人，东证临杭无实际控制人。

（三十九）广发乾和

1、基本情况

名称广发乾和投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人敖小敏

注册资本710350.00万元注册地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

成立日期2012-05-11

统一社会信用代码 91110000596062543M经营范围项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；99发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广发乾和的产权控制关系如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广发证券股份有限公司710350.00100.00%

合计710350.00100.00%

截至本预案签署日，广发乾和控股股东为广发证券股份有限公司，广发证券股份有限公司为 A 股上市公司（000776.SZ），其无实际控制人。

（四十）青岛钰鑫

1、基本情况

名称青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370285MA3NMU144D类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路489号

执行事务合伙人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司

成立日期2018-11-26

合伙期限2018-11-26至无固定期限股权投资（以上项目未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市支行、经营范围银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

100发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛钰鑫的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1祝维纯有限合伙人1020.0046.36%

2毕爱侠有限合伙人400.0018.18%

3花天韵有限合伙人300.0013.64%

4李旭有限合伙人200.009.09%

5高莉颖有限合伙人140.006.36%

6上海佳客投资有限公司有限合伙人100.004.55%

7钰浩（嘉兴）股权投资有限公司普通合伙人40.001.82%

合计2200.00100.00%

截至本预案签署日，钰浩（嘉兴）股权投资有限公司为青岛钰鑫普通合伙人及执行事务合伙人，青岛钰鑫实际控制人为蔡思哲。

（四十一）扬州临芯

1、基本情况

名称扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321091MABTTNPF6D类型有限合伙企业

主要经营场所 扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司

成立日期2022-07-12

合伙期限2022-07-12至2032-07-11一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资经营范围未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，扬州临芯的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海建发造强投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0018.24%

101发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2扬州经开新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人15000.0018.24%上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合

3有限合伙人8000.009.73%

伙）

4上海临芯投资管理有限公司普通合伙人6100.007.42%国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限

5有限合伙人6000.007.29%

合伙）

6上海临珺电子科技有限公司有限合伙人5000.006.08%江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合

7有限合伙人5000.006.08%

伙）

8厦门翔业创业投资有限公司有限合伙人5000.006.08%

上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企

9有限合伙人5000.006.08%业（有限合伙）

10安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.003.65%

11淄博景瑜创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2050.002.49%

12长沙市长财资本管理有限公司有限合伙人2000.002.43%

13江阴高新区金融投资有限公司有限合伙人2000.002.43%

14平湖经开创业投资有限公司有限合伙人2000.002.43%

15福建九洲之星创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.22%

16海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.12%

合计82250.00100.00%

截至本预案签署日，上海临芯投资管理有限公司为扬州临芯普通合伙人及执行事务合伙人，扬州临芯实际控制人为李亚军。

（四十二）扬州临朗

1、基本情况

名称扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MA27EX2T39类型有限合伙企业

主要经营场所扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼229室执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司

成立日期2021-11-17

合伙期限2021-11-17至2041-11-16

102发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项经营范围目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，扬州临朗的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1陈建军有限合伙人824.0039.81%

2高萍有限合伙人721.0034.83%

3陈健伟有限合伙人340.0016.43%

4詹珺有限合伙人144.006.96%

5熊伟有限合伙人31.001.50%

6上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.48%

合计2070.00100.00%

截至本预案签署日，上海临芯投资管理有限公司为扬州临朗普通合伙人及执行事务合伙人，扬州临朗实际控制人为李亚军。

（四十三）嘉兴锦逸

1、基本情况

名称嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABWK695XM类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-76执行事务合伙人上海锦冠投资管理有限公司

成立日期2022-09-01

合伙期限2022-09-01至2029-08-31一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴锦逸的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1詹春涛有限合伙人1000.0049.75%

103发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2王之祥有限合伙人500.0024.88%

3陈蓉有限合伙人200.009.95%

4韩杰有限合伙人200.009.95%

5吕金珠有限合伙人100.004.98%

6上海锦冠投资管理有限公司普通合伙人10.000.50%

合计2010.00100.00%

截至本预案签署日，上海锦冠投资管理有限公司为嘉兴锦逸普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴锦逸实际控制人为王之祥。

（四十四）国大浑璞

1、基本情况

名称青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MAC280LD45类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市胶州市上合示范区长江一路1号上合服务中心433室

执行事务合伙人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-11-03

合伙期限2022-11-03至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国大浑璞的产权控制关系如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

1青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人3090.0030.00%青岛浑璞智芯三期私募股权投资基金合伙企业（有

2有限合伙人1000.009.71%限合伙）

3陈柏文有限合伙人700.006.80%

4马山峰有限合伙人600.005.83%

104发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

5冯间有限合伙人500.004.85%

6傅志存有限合伙人500.004.85%

7张磊有限合伙人500.004.85%

8张辉有限合伙人300.002.91%

9拉萨贤驰投资管理有限公司有限合伙人300.002.91%

10贺成莲有限合伙人200.001.94%

11王伟有限合伙人200.001.94%

12王聪有限合伙人200.001.94%

13孙桂霞有限合伙人200.001.94%

14杨平有限合伙人200.001.94%

15林杰平有限合伙人200.001.94%

16刘桂芳有限合伙人160.001.55%

17武庆斌有限合伙人160.001.55%

18徐道亮有限合伙人150.001.46%

19杨斌有限合伙人120.001.17%

20李霄飞有限合伙人110.001.07%

21叶斌元有限合伙人109.001.06%

22曹蓉有限合伙人100.000.97%

23丁国栋有限合伙人100.000.97%

24劳瑞霞有限合伙人100.000.97%

25张小卉有限合伙人100.000.97%

26张阳春有限合伙人100.000.97%

27青岛鸿泰智辉科技有限公司有限合伙人100.000.97%

28易斌有限合伙人100.000.97%

29曹宝庆有限合伙人100.000.97%

30青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1.000.01%

合计10300.00100.00%

截至本预案签署日，青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）为国大浑璞普通合伙人及执行事务合伙人，国大浑璞实际控制人为张健。

105发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四十五）宁波钰腾

1、基本情况

名称宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330205MA7HMKDW40类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1726室

执行事务合伙人钰浩（嘉兴）股权投资有限公司

成立日期2022-03-08

合伙期限2022-03-08至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波钰腾的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钰浩（嘉兴）股权投资有限公司普通合伙人900.0030.00%

2徐玄风有限合伙人350.0011.67%

3谭琴有限合伙人350.0011.67%

4王翔宇有限合伙人300.0010.00%

5陈秋毅有限合伙人300.0010.00%

6徐晓春有限合伙人200.006.67%

7蔡惠强有限合伙人200.006.67%

8李斌有限合伙人200.006.67%

9俞建群有限合伙人100.003.33%

10丁诗逸有限合伙人100.003.33%

合计3000.00100.00%

截至本预案签署日，钰浩（嘉兴）股权投资有限公司为宁波钰腾普通合伙人及执行事务合伙人，宁波钰腾实际控制人为蔡思哲。

106发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四十六）嘉兴璟曦

1、基本情况

名称嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC1GK9415类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼186室-10执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司

成立日期2022-10-08

合伙期限2022-10-08至2042-10-07

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴璟曦的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳锦弘劭晖投资有限公司有限合伙人1615.0053.83%

2上海德观资产管理有限公司普通合伙人885.0029.50%

3张超有限合伙人500.0016.67%

合计3000.00100.00%

截至本预案签署日，上海德观资产管理有限公司为嘉兴璟曦普通合伙人及执行事务合伙人，嘉兴璟曦实际控制人为钱学军。

（四十七）芯链一号

1、基本情况

名称扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321011MABNNNJT41类型有限合伙企业

主要经营场所扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼329室执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司

成立日期2022-06-14

合伙期限2022-06-14至2042-06-13

107发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，芯链一号的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1蔡智平有限合伙人1040.0049.98%

2胡余庆有限合伙人1040.0049.98%

3上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.05%

合计2081.00100.00%

截至本预案签署日，上海自贸区股权投资基金管理有限公司为芯链一号普通合伙人及执行事务合伙人，芯链一号无实际控制人。

（四十八）国策绿色

1、基本情况

名称上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL82U7D类型有限合伙企业

主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 679 室执行事务合伙人上海国策投资管理有限公司

成立日期2021-07-30

合伙期限2021-07-30至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国策绿色的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1海南华荃企业管理有限公司有限合伙人18000.0013.84%

2嘉兴盛粲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人16500.0012.68%

3华域汽车系统（上海）有限公司有限合伙人15000.0011.53%

108发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

4嘉兴昀曜坤略创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0011.53%

5嘉兴星涌荣正股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.007.69%

6上海晶旻企业管理中心（有限合伙）有限合伙人10000.007.69%

7宁德时代新能源科技股份有限公司有限合伙人10000.007.69%

8上海子璟商务信息管理中心有限合伙人6000.004.61%

9嘉兴星微创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.004.61%

10上海云骧企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5500.004.23%

11上海二三四五网络科技有限公司有限合伙人5000.003.84%

12上海临港经济发展集团投资管理有限公司有限合伙人5000.003.84%

13宁波保税区比优特国际贸易有限公司有限合伙人5000.003.84%上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有

14有限合伙人3000.002.31%限合伙）

15上海国策投资管理有限公司普通合伙人100.000.08%

合计130100.00100.00%

截至本预案签署日，上海国策投资管理有限公司为国策绿色普通合伙人及执行事务合伙人，国策绿色实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（四十九）福州海峡

1、基本情况

名称福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350102MA8TELK84K类型有限合伙企业

主要经营场所福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-53室执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司

成立日期2021-06-21

合伙期限2021-06-21至2031-06-20

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

109发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，福州海峡的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钱逸晨有限合伙人2000.0099.95%

2海峡汇富产业投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.05%

合计2001.00100.00%

截至本预案签署日，海峡汇富产业投资基金管理有限公司为福州海峡普通合伙人及执行事务合伙人，福州海峡实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（五十）青岛朝丰

1、基本情况

名称青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X类型有限合伙企业

主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F152 号执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

成立日期2021-04-06

合伙期限2021-04-06至2027-04-05

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务经营范围咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛朝丰的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1严谢芳有限合伙人3880.0038.80%

2吴红斌有限合伙人1400.0014.00%

3刘泽豪有限合伙人1000.0010.00%

4王立有限合伙人600.006.00%

5何用根有限合伙人500.005.00%

6莫罗江有限合伙人400.004.00%

7丁丽娜有限合伙人300.003.00%

8李硕有限合伙人300.003.00%

110发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

9邓翔有限合伙人200.002.00%

10陈烯有限合伙人200.002.00%

11肖潇有限合伙人200.002.00%

12顾钰有限合伙人200.002.00%

13袁齐有限合伙人100.001.00%

14张微有限合伙人100.001.00%

15王勇有限合伙人100.001.00%

16徐金叶有限合伙人100.001.00%

17姜莉有限合伙人100.001.00%

18蒋晓飞有限合伙人100.001.00%

19黄一平有限合伙人100.001.00%

20杨玮有限合伙人100.001.00%

21上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.20%

合计10000.00100.00%

截至本预案签署日，上海瑞夏私募基金管理有限公司为青岛朝丰普通合伙人及执行事务合伙人，青岛朝丰实际控制人为严谢芳。

（五十一）上海欣余

1、基本情况

名称上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1HGJXL5G类型有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据产业园）执行事务合伙人钱惠兴

成立日期2020-10-20

合伙期限2020-10-20至无固定期限

一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展经营范围览展示服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海欣余的产权控制关系如下：

111发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1钱惠兴普通合伙人300.0060.00%

2顾嘉诚有限合伙人200.0040.00%

合计500.00100.00%

截至本预案签署日，钱惠兴为上海欣余普通合伙人及执行事务合伙人，上海欣余实际控制人为钱惠兴。

（五十二）雪坡叁号

1、基本情况

名称厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA35C3K59Q类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4主要经营场所

层 431 单元 H执行事务合伙人厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司

成立日期2021-01-05

合伙期限2021-01-05至2028-01-04一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，雪坡叁号的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1方利珍有限合伙人1707.0029.98%

2王玺嘉有限合伙人855.0015.02%

3黄文增有限合伙人855.0015.02%

4金志好有限合伙人849.0014.91%

5陈卫忠有限合伙人740.0013.00%

6姜珊有限合伙人341.005.99%

7黄硕彦有限合伙人341.005.99%

8厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司普通合伙人5.000.09%

合计5693.00100.00%

112发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，厦门昆仑行私募股权基金管理有限公司为雪坡叁号普通合伙人及执行事务合伙人，雪坡叁号实际控制人为金志好。

（五十三）南通博事德

1、基本情况

名称南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320684MA26RGJX8M类型有限合伙企业主要经营场所南通市海门区三星镇家纺二期7中71103室执行事务合伙人周广瑞

成立日期2021-08-12

合伙期限2021-08-12至无固定期限

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，南通博事德的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1林青有限合伙人300.0060.00%

2周广瑞普通合伙人200.0040.00%

合计500.00100.00%

截至本预案签署日，周广瑞为南通博事德普通合伙人及执行事务合伙人，南通博事德实际控制人为周广瑞。

（五十四）硕阳煦涵

1、基本情况

名称兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330781MA7C12TU1Q类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋503室（自主申报）执行事务合伙人杭州普阳投资管理有限公司

113发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2021-10-20

合伙期限2021-10-20至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，硕阳煦涵的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1俞海平有限合伙人1050.0099.53%

2杭州普阳投资管理有限公司普通合伙人5.000.47%

合计1055.00100.00%

截至本预案签署日，杭州普阳投资管理有限公司为硕阳煦涵普通合伙人及执行事务合伙人，硕阳煦涵实际控制人为吴一晖。

（五十五）内江新汉安

1、基本情况

名称内江新汉安产业发展投资有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李兰

注册资本10000.00万元注册地址四川省内江市市中区物流路666号1栋1单元6楼1号

成立日期2022-03-11

统一社会信用代码 91511000MA7KBM243T一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，内江新汉安的产权控制关系如下：

114发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1内江新区投资发展有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

截至本预案签署日，内江新汉安控股股东为内江新区投资发展有限公司，内江新汉安实际控制人为内江市国有资产监督管理委员会。

（五十六）浦东智能智造

1、基本情况

名称上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310115MA7AFUXE71类型有限合伙企业

主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼第 2 层 F 单元执行事务合伙人上海盛盎私募基金管理有限公司

成立日期2021-08-27

合伙期限2021-08-27至2028-08-26一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，浦东智能智造的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人50000.0049.95%

2上海港城开发（集团）有限公司有限合伙人15000.0014.99%

115发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

3泰州鸿通企业管理中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.99%

4盐城东方投资开发集团有限公司有限合伙人10000.009.99%

5上海铭大实业（集团）有限公司有限合伙人5000.005.00%

上银智桥（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合

6有限合伙人5000.005.00%

伙）

7上海盛盎私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.10%

合计100100.00100.00%

截至本预案签署日，上海盛盎私募基金管理有限公司为浦东智能智造普通合伙人及执行事务合伙人，浦东智能智造实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

（五十七）青岛朝益

1、基本情况

名称青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3W91BK7U类型有限合伙企业

主要经营场所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F153 号执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

成立日期2021-04-06

合伙期限2021-04-06至2028-04-05一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛朝益的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1吴红斌有限合伙人1790.0043.87%

2王立有限合伙人500.0012.25%

3陆亚有限合伙人300.007.35%

4姜莉有限合伙人300.007.35%

5蔡辉泉有限合伙人250.006.13%

116发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

6王丽有限合伙人200.004.90%

7杜蘅有限合伙人200.004.90%

8乐建新有限合伙人120.002.94%

9章建华有限合伙人100.002.45%

10孙飞有限合伙人100.002.45%

11周建共有限合伙人100.002.45%

12黄静有限合伙人100.002.45%

13上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.49%

合计4080.00100.00%

截至本预案签署日，上海瑞夏私募基金管理有限公司为青岛朝益普通合伙人及执行事务合伙人，青岛朝益实际控制人为严谢芳。

（五十八）宁波新曦

1、基本情况

名称宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J5TDG8Q类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1836执行事务合伙人上海德观资产管理有限公司

成立日期2021-03-31

合伙期限2021-03-31至2041-03-30

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波新曦的产权控制关系如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1欧阳光辉有限合伙人1200.0019.11%

2张毅有限合伙人980.0015.60%

3周佳辰有限合伙人700.0011.14%

117发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

4沈颖华有限合伙人600.009.55%

5施燕有限合伙人600.009.55%

6龚花强有限合伙人600.009.55%

7周英有限合伙人500.007.96%

8陈跃有限合伙人300.004.78%

9吴红有限合伙人300.004.78%

10毛坤明有限合伙人300.004.78%

11姜逸有限合伙人200.003.18%

12上海德观资产管理有限公司普通合伙人1.000.02%

合计6281.00100.00%

截至本预案签署日，上海德观资产管理有限公司为宁波新曦普通合伙人及执行事务合伙人，宁波新曦实际控制人为钱学军。

（五十九）杭州伯翰

1、基本情况

名称杭州伯翰资产管理有限公司类型有限责任公司法定代表人姚一哲

注册资本2000.00万元注册地址浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号

成立日期2018-07-30

统一社会信用代码 91330183MA2CDDPU26资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州伯翰的产权控制关系如下：

118发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1王满龙1200.0060.00%

2王宝珍600.0030.00%

3岳修寅100.005.00%

4姚一哲100.005.00%

合计2000.00100.00%

截至本预案签署日，杭州伯翰实际控制人为王满龙。

二、交易对方其他事项说明

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

119发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为富乐华100%股权。

一、交易标的基本情况公司名称江苏富乐华半导体科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）注册地址江苏省盐城市东台市城东新区鸿达路18号法定代表人贺贤汉

注册资本41707.4258万元

统一社会信用代码 91320981MA1W7DJX2Q

成立日期2018-03-16

半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，道路货物运输（除危经营范围险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、交易标的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，富乐华股东及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1上海申和22985.655355.1117%

2兴橙东樱2296.94475.5073%

3富乐华科1595.49003.8254%

4先进制造1570.80143.7662%

5云初叁号1562.50003.7463%

6嘉兴诚富758.31851.8182%

7矩阵六号710.09181.7026%

8嘉兴君钦610.71001.4643%

9东证乐德433.32481.0390%

10共青城启橙433.32481.0390%

120发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

11中小海望413.62770.9917%

12申贸陆号411.27420.9816%

13嘉兴红晔405.80000.9730%

14上海海望366.41420.8785%

15嘉兴临扬352.41050.8450%

16长三角（嘉善）344.68970.8264%

17利通电子333.78120.8003%

18诸暨知合324.21760.7774%

19伯翰骠骑308.15420.7388%

20聚源中小281.92840.6760%

21富乐华创280.70000.6730%

22嘉兴君玺270.82800.6494%

23东台泽瑞250.63000.6009%

24株洲聚时代250.63000.6009%

25宿迁浑璞206.81380.4959%

26伯翰成德206.81380.4959%

27富乐华技182.98560.4387%

28常州宏芯172.34490.4132%

29嘉兴璟翎172.34490.4132%

30上海同祺169.15700.4056%

31锦冠新能源167.61280.4019%

32华虹虹芯162.49680.3896%

33嘉兴临盈140.96420.3380%

34普华灏阳140.96420.3380%

35湖州睿欣140.96420.3380%

36嘉兴翊柏140.96420.3380%

37广东芯未来137.87590.3306%

38东证临杭137.87590.3306%

39广发乾和137.87590.3306%

40青岛钰鑫137.87590.3306%

41扬州临芯108.33120.2597%

42扬州临朗108.33120.2597%

121发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

43嘉兴锦逸108.33120.2597%

44国大浑璞108.33120.2597%

45宁波钰腾108.33120.2597%

46嘉兴璟曦108.33120.2597%

47芯链一号108.33120.2597%

48国策绿色85.57040.2052%

49福州海峡70.48210.1690%

50青岛朝丰70.48210.1690%

51上海欣余70.48210.1690%

52雪坡叁号70.48210.1690%

53南通博事德70.48210.1690%

54硕阳煦涵68.93790.1653%

55内江新汉安68.93790.1653%

56浦东智能智造68.93790.1653%

57青岛朝益68.93790.1653%

58宁波新曦68.93790.1653%

59杭州伯翰58.26000.1397%

合计41707.4258100.0000%

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本预案签署日，上海申和直接持有富乐华55.11%股份，为富乐华的控股股东。

2、实际控制人

富乐华控股股东上海申和为日本磁控的全资子公司，日本磁控是东京证券交易所上市公司。日本磁控不存在控股股东、实际控制人，具体分析参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之

“（三）实际控制人情况”。

三、标的公司的主营业务情况

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（一）主营业务概况

富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。

富乐华及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜陶

瓷载板产品领域，已拥有二十多年的研发、生产经验。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。

伴随近年来碳中和、碳达峰政策，新能源产业高速发展，功率半导体作为新能源产业的基础电子元器件，有望迎来更大的发展空间，从而带动富乐华的产品进入高速发展期。

根据中国统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富乐华所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）。同时，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，富乐华所处行业不属于产能过剩或者淘汰类行业。

（二）主要产品的用途

富乐华产品主要包括直接覆铜陶瓷载板产品（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶

瓷载板产品（AMB）及直接镀铜陶瓷载板产品（DPC）产品，主要产品特点、图示、主要客户及应用领域如下：

1、DCB （Direct Copper Bonding）产品

富乐华 DCB 产品采用将铜箔直接高温烧结在陶瓷片表面的工艺，具有优秀的热循环性、高机械强度、高导热率、高绝缘性和大电流载流能力等。陶瓷材料方面，富乐华拥有氧化铝（Al?O?）、氮化铝（AlN）及氧化锆增韧氧化铝（ZTA）的 DCB 工艺产品。

图：DCB 产品图

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富乐华 DCB 产品的主要客户包括比亚迪、英飞凌、斯达半导、士兰微、富

士电机等国内外功率半导体领先企业，终端主要应用于工业控制、家用电器、光伏、风力发电等领域。

2、AMB（Active Metal Brazing）产品

AMB 工艺系 DCB 工艺的进一步发展。DCB 工艺因铜和陶瓷之间没有粘结材料，在高温服役过程中的结合强度表现难以满足高温、大功率、高散热、高可靠性的封装要求。AMB 工艺则是一种利用含少量活性元素的活性金属材料实现铜箔与陶瓷基片间的焊接工艺，相比 DCB，AMB 产品的结合强度更高，可靠性更好，更适用于连接器或对电流承载大、散热要求高的场景，可满足功率半导体模块小型化、高可靠性等要求，是更适合第三代半导体和新型高压大功率电力电子器件的封装材料，在电动汽车、轨道交通等应用领域具有巨大的市场空间。

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图：AMB 产品图

富乐华AMB产品主要客户为比亚迪、中车时代、富士电机等行业知名企业，终端主要应用于新能源汽车、动力机车领域。

3、DPC（Direct Plated Copper）产品

DPC 产品通过磁控溅射、图形电镀实现陶瓷表面金属化，再通过表面处理提高载板抗氧化性和可焊性。DPC 产品具有导热/耐热性好、图形精度高、可垂直互连及热膨胀系数与芯片匹配等诸多特性。相较于其它载板产品，DPC 在线路精度上有明显优势，载板上下表面互联的特性可满足高密度封装的条件。

图：发行人 DPC 产品图

富乐华 DPC 产品主要应用于激光制冷器，未来在工业激光、车载激光、光通信等高端应用领域拥有广阔的应用前景。

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（三）盈利模式

富乐华通过向功率半导体领域客户销售自主研发、设计、生产的各类覆铜陶

瓷载板产品获取营业收入，扣除铜、陶瓷等材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。

（四）核心竞争力

1、技术先进优势

富乐华在覆铜陶瓷载板领域拥有近30年的经验积累，在覆铜陶瓷载板技术长期被国外企业垄断的背景下，富乐华依靠技术积累及迭代，实现相关工艺及材料的发展突破，解决了国内高性能、高可靠覆铜陶瓷载板的“卡脖子”难题。富乐华通过掌握多种覆铜陶瓷载板的制造工艺，使产品在性能和可靠性方面具备较强的国际竞争力。

在 DCB 产品方面，富乐华在氧化、烧结、蚀刻、表面处理等生产各个环节形成了系统的技术积累，工艺路线涵盖湿法和干法工艺。富乐华依靠对氧化烧结、图形转移等工艺技术的突破，攻克了氮化铝 DCB 等产品的量产工艺，成功跻身世界先进水平。

在 AMB 产品方面，富乐华通过对上游氮化硅陶瓷材料的技术攻克，结合拥有自主知识产权的无银钎焊工艺，在保证产品可靠性的前提下实现量产，成功打破国外对 AMB 产品的垄断局面。鉴于该产品的门槛较高，目前全球仅富乐华、罗杰斯、Dowa 等少数企业具备大批量生产所需的技术和工艺。

2、客户认证优势

半导体产业链较长，涉及的加工工序繁杂且极为精细，任何环节出现质量或者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极为慎重，形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征，特别是全球头部厂商对合格供应商的管理更为严苛，一个产品的认证周期往往高达数年。

对于客户而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，供应商更换成本很高，不仅需要对供应商以及供应商采购的原材料、设

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备进行重新认证，还需说服下游客户同步完成新供应商产品的认证。因此逐渐形成了半导体产业链相对封闭、相互依赖的行业特征，在无重大变化的情况下，客供粘性较高。

目前，富乐华已与比亚迪、意法半导体、英飞凌、博格华纳、斯达半导体、中国中车、富士电机、博世等国内外领先半导体器件生产企业建立了长期、稳定

的合作关系，富乐华的品牌、产品及服务能力深受下游客户认可，建立了较高的客户认证壁垒。

3、快速响应的区位优势

覆铜陶瓷载板作为一种精密电子部件，运输半径会直接影响产品质量。标的公司目前已经在我国江苏和四川设立了生产基地，生产基地辐射范围基本涵盖国内主要下游功率半导体领域客户。为跟随下游客户产线建设进行区域布局，标的公司已经在马来西亚布局建设新的生产基地，完工后标的公司将拥有较为完善的业务服务网络，业务范围基本能够辐射功率半导体制造较为发达区域。

标的公司还在欧洲和日本设有全资销售子公司，可以提供快捷、经济的技术支持和客户维护，便于及时了解客户需求，快速响应反馈问题，以便迅速排查、解决产品的疑难问题，以保障客户利益。

4、品质稳定优势

鉴于功率半导体领域客户对覆铜陶瓷载板的高品质要求，尤其在车规级应用领域，品质的稳定性是下游客户的核心诉求。富乐华对产品的品质高度重视，在多年的生产经营中建立起完备的质量管理体系，在采购、生产等环节搭建了严格的品质控制流程。在进料管控方面，为保证原料来源和品质稳定，富乐华与行业内知名的供应商保持稳定的合作关系，严格按照进料检验标准进行检验；在生产管控方面，富乐华严格按照生产工艺单进行生产，多方核对检查，对产成品进行性能模拟测试，效果达标方可入库。基于上述完善的品质控制体系，富乐华在产品质量方面取得客户认同，在行业内树立了高品质的形象。

5、服务响应优势

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覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料，对于终端应用的产品性能有重要影响，客户根据不同性能要求对覆铜陶瓷载板有不同的定制需求，因此供应商能提供及时、高效的定制服务能力，是体现企业核心实力的重要维度。

为满足下游终端应用客户需求，富乐华不断提升客户服务质量。一方面，富乐华凭借丰富的研发经验，能够根据客户要求解决技术难题、提供定制化方案，并且能够对行业内新的需求及时响应，提出可靠的解决方案，获得国内外客户认可；另一方面，富乐华售前、售后人员可以将在全球业务对接中收集的需求信息、产品的改进意见第一时间向研发部门反馈，为研发团队提供新的研发方向。通过创新研发满足更多产业及应用场景需求，以进一步提高自身技术服务能力及服务客户的能力。

6、集团优势

日本磁控是一家集产品研发、制造、销售于一体的多元化企业，为国内外客户提供具有世界先进水平的材料、器件、装备和系统解决方案。日本磁控业务网络遍布全球，在中国、日本、美国、德国、法国、意大利、西班牙、俄罗斯、韩国、马来西亚等地设立驻点公司，是一家拥有多项高端生产技术、在半导体行业内享有较高的品牌知名度和美誉度的跨国集团。富乐华系日本磁控集团间接控股的子公司，能够及时了解全球半导体行业的前沿动态、搜集客户信息，有利于产品的开发和业务开拓。

四、交易标的主要财务数据

截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

富乐华2022年度、2023年度以及2024年1-6月未经审计的主要财务数据

如下：

主要财务指标（单位：万元）2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计389262.14368490.76305065.74

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负债合计87033.9978356.0350045.83

所有者权益302228.15290134.73255019.91

主要财务指标（单位：万元）2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入89922.19169205.88110735.54

营业利润15370.3339976.1829412.81

净利润12789.9835350.1926082.43

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第五节标的公司评估及定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

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第六节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控履行

必要的程序通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

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2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

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（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会

的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。

但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及可转债购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）行业技术迭代风险标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游

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客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、焊料/蚀刻药水等关键辅材的研制、烧结/蚀刻等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技

术诀窍等方面等形成了一系列技术积累，与国际先进企业的技术差距不断缩小。

标的公司已经建立了相对完善的核心技术保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心技术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。

（三）客户认证风险

覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。

（四）下游市场需求变化风险

随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。标的公司业绩受益于下游行业的蓬勃发展，近年来盈利能力持续提升。放眼全球，新能源产业整体仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重因素影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如2023年，欧美相继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的不利影响。若

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未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

（五）市场竞争风险

标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际知名企业。近年来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅速，行业整体竞争程度有所上升。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（六）原材料及设备价格波动和供应风险

标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料及设备主要包括铜、瓷片、氧化设

备、烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对标的公司的业绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品质、性能要求较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需的原材料及生产设备主要采购自境外，部分产品销往境外。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，对全球半导体产业的发展带来较大不确定性。如果相关国家（地区）对中国贸易争端进一步加剧，对功率半导体及上下游相关产品限制进出口或提高关税，将对标的公司的产品销售、原材料采购和设备采购造成不利影响，从而影响未来经营业绩。

（七）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。

（八）产品质量风险标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公

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司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（九）关键研发技术人才流失风险

覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。

（十）汇率波动风险

境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易

136发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）两地上市风险标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资本市场具体情况亦存在差异，创业板上市的股票价格与日本磁控在东京证券交易所的股票价格可能存在估值偏差。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第七节其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为上海申和，上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，系其一致行动人，上海申和、上海祖贞和上海泽祖对本次交易的意见：本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海申和及其一致行动人上海祖贞、上海泽祖承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组期间无股份减持计划的承诺函》：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

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根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案签署日，在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司100%股权，交易价格为人民币6800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

139发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司停牌前股价的波动情况说明

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年9月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即为2024年8月27日至2024年9月

25日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅

情况如下：

公告前第21个交易日公告前第1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2024年8月26日）（2024年9月25日）上市公司收盘价（元/股）18.0620.8215.28%

深证综合指数（399106.SZ） 1512.50 1575.28 4.15%

中证半导体产业指数（931865.CSI） 2121.70 2067.61 -2.55%

剔除大盘因素影响涨跌幅11.13%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅17.83%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

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第八节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交公司第二届董事会第十一次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1.上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等交易对方持

有的富乐华100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章

及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

2.公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方上海申和、富乐华创、富乐华科、富乐华技为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的对价尚未确定，最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成

重大资产重组；本次交易不会导致公司控股股东变更以及无实际控制人状态发生变更，不构成重组上市。

4.公司编制的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附

生效条件的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

141发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

5.公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完

整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6.公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

7.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。

8.待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交

易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

142发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质

性判断、确认或批准。

全体董事签名：

贺贤汉程向阳王哲汪东黄继章安徽富乐德科技发展股份有限公司年月日

143发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名：

董小平尹毓程良君安徽富乐德科技发展股份有限公司年月日

144发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

除董事、监事以外的高级管理人员签字：

李泓波吕丰美陈秋芳颜华安徽富乐德科技发展股份有限公司年月日

145发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）安徽富乐德科技发展股份有限公司年月日

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