安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的

说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江

苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”、“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行

了审慎分析，并作出如下说明：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规

1定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

富乐华及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜陶

瓷载板产品领域，已拥有二十多年的研发、生产经验。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富乐华拥有独立完整的自主研发创新体系，业绩成长性良好，符合创业板板块定位。

根据中国统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富乐华所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）。同时，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，富乐华所处行业不属于产能过剩或者淘汰类行业。富乐华所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件。本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，其致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，对我国发展半导体行业具有战略意义。本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，完善产业升级布局，推动优质半导体零部件制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力，完善上市公司在半导体行业的产业升级布局。

2综上，公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议

决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办

法》第二十一条的规定。

综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。

特此说明。

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

2024年10月16日

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