富乐德:第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：301297证券简称：富乐德公告编号：2024-047

安徽富乐德科技发展股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于

2024年10月10日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十一次会

议的通知，会议于2024年10月16日以通讯形式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为5人）。

会议由董事长贺贤汉先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1、审议了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半

导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“富乐华”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本

1次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

2、逐项审议了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01交易方案概况

（1）发行股份、可转换公司债券购买资产

公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等交易对方持有的富乐

华100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体股份和可转换公司债券支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，富乐华将成为上市公司控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估

2工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及

支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半

3数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

2.02发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

（2）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为上海申和等标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（3）发行股份的价格、定价原则

1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

4考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决

议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

交易均价的80%（元/序号股票交易均价计算区间交易均价（元/股）

股）

1前20个交易日20.3716.30

2前60个交易日20.4316.34

3前120个交易日21.4217.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

5最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经

中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（5）锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等

法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半

6数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

2.03发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除上海申和之外的有意愿接受可转换公司债券为部分支付方式的标的公司其他股东。

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及深交所核准的数量为准。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。

7（4）转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行

股份的发行价格定价，即16.30元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

（5）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（6）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限不超过6年，待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（7）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲

回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各

方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（9）转股价格修正条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（10）赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（11）回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲

回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

（12）锁定期安排交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要

求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

（13）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.04过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

10上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，

对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

2.05募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量已经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（2）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

11（3）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（4）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的

100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予

以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲

12回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

（6）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（7）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲

13回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

（8）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（9）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

本议案已经第二届董事会独立董事专门会议逐项审议通过。

本议案尚需取得标的公司所在地有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并且需经深交所审核同意、取得中国证监会予以注册后方可实施。本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

143、审议了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

4、审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务

合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲

15回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

5、审议了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和且无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东变更以及无实际控制人状态变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

6、审议了《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

1.本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

16商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次重组完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基

础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次重组的标的资产为上海申和等交易对方所持标的公司合计100.00%股份。本次重组涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次重组资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次重组前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次重组完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

17侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次重组的标的资产为上海申和等交易对方所持富乐华合计100.00%股份。公司发行股份及可转换公司债券等方式所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次重组能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条的规定。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条和第四十三条规定的说明》。

7、审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1.本次重组的标的资产为标的公司100.00%股份，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准或注

18册的风险作出了特别提示。

2.本次重组的标的资产为上海申和等交易对方所持标的公司合计100.00%股份。本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

3.本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一

步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。

198、审议了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

9、审议了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条之规定的议案》

20经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事

会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

10、审议了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第

十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八

21条规定的说明》。

11、审议了《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》同意公司与交易对方签署《发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的原则、支付方式、交易方案等安排进行约定，并授权贺贤汉代表公司与交易对方协商最终交易文件。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

12、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年9月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即为2024年8月27日至2024年9月

25日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅

情况如下：

公告前第21个交易日公告前1交易日

股价/指数涨跌幅

（2024年8月26日）（2024年9月25日）上市公司收盘价（元/股）18.0620.8215.28%

深证综合指数（399106.SZ） 1512.50 1575.28 4.15%中证半导体产业指数

2121.702067.61-2.55%

（931865.CSI）

剔除大盘因素影响涨跌幅11.13%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅17.83%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

22具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

13、审议了《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司，交易价格为人民币6800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁性技术控股股份有限公司同

为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁性技术控股股份有限公司控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。

23具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

14、审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

15、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组拟提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股

24份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发

行起止日期等与本次重组相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金

的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2.决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

3.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，

批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

5.在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；

256.办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；

7.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜；

8.本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

9.本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和深

圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次重组有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

17、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司本次重大资产重组提供服务的议案》

26为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机

构为本次交易提供服务：

聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

18、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

具体内容请见2024年10月17日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

27安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

2024年10月17日

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