中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
使用自有资金和超募资金对全资子公司增资
暨对外投资及购买股权
的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医
院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）39612900 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 29.60 元/股。本次
发行募集资金总额117254.1840万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为106163.91万元，募集资金已于2023年4月27日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》。
1二、超募资金使用情况
公司超额募集资金总额为人民币56163.91万元。截至9月24日，公司已使用超募资金32000万元用于永久补充流动资金，剩余25010.49万元（含利息）尚未使用，其中8610.49万元存放于募集资金账户中，16400万元购买现金管理产品。除上述超募资金外，公司用于补充流动资金的募集资金专户中的利息
526.41万元，本次将一并使用。
三、本次使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的交易概述公司先行对全资子公司三博（重庆）物业管理有限公司（以下简称“重庆三博”）增资42000万元，增资款一部分来源于公司全部剩余超募资金及募集资金产生的利息共计25536.90万元（最终利息金额以实施本次交易方案时募集资金专户余额为准），其余增资款来自于公司自有资金。本次对四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称“大行广泽”“目标公司”）的投资，由重庆三博来实施，交易方式如下：
重庆三博以现金25080万元（以下称为“增资款”）对目标公司进行增资，以持有目标公司41.80%的股权，其中人民币12376.2474万元计入目标公司注册资本，其余人民币12703.7526万元计入目标公司资本公积（以下称为“本次增资”）。在完成增资后，目标公司现有股东将其持有的大行广泽增资后的股权比例中共计28.20%的股权转让与重庆三博（以下称为“本次股权转让”）。就前述股权转让，重庆三博应当支付的股权转让价款为16920万元（以下称为“股权转让价款”），现有股东放弃对本次拟转让股权的优先购买权。
本次事项尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、本次交易对方基本情况
1、交易对手方一
姓名：周琴
2身份证号：5139021989xxxxxxxx
住所地：成都市龙泉驿区
任大行广泽董事，持有目标公司39.8%股权；
2、交易对手方二
姓名：曹德莅
身份证号：4222011972xxxxxxxx
住所地：成都市金牛区
任大行广泽董事，持有目标公司37%股权；
3、交易对手方三
姓名：张平忠
身份证号：5101261956xxxxxxxx
住所地：四川省彭州市天彭镇里仁街
持有目标公司20%股权；
4、交易对手方四
姓名：肖静
身份证号：5101031969xxxxxxxx
住所地：成都市高新区
任大行广泽总经理，持有目标公司3.2%股权。
上述各交易对手方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人，信用状况良好。
3五、目标公司基本情况
1、企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91510100582629828C
3、法定代表人：肖静
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路219号
6、成立日期：2011年10月12日7、经营范围：医疗项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大行广泽持有成都东篱医院有限公司（以下简称“东篱医院”）100%股权，东篱医院按照三级综合医院标准设置。三博脑科是以提供神经专科为特色的医疗服务集团，目前运营7家医院，其中包含5家神经专科医院，2家综合医院。本次收购的目标公司与公司发展方向相契合。
8、大行广泽股权结构：
认缴出资额实缴出资额股东姓名股权比例（人民币／万元）（人民币／万元）
周琴6858.3366858.33639.80%
曹德莅6375.8406375.84037.00%
张平忠3446.4003446.40020.00%
肖静551.424551.4243.20%
合计17232.00017232.000100.00%
9、大行广泽财务情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月23日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB51076 号），大行广泽经审计的主要财务数据如下：
2023年度主要财务指标如下：截至2023年12月31日，大行广泽资产总额
为471610980.17元，负债总额为433646422.61元，应收账款为26001816.19
4元，净资产为37964557.56元；2023年度，营业收入为295575496.50元，利
润总额为18284004.50元，净利润为11890912.26元。
2024年半年度主要财务指标如下：截至2024年6月30日，大行广泽资产
总额为435793436.57元，负债总额为383972495.92元，应收账款为
19063658.41元，净资产为51820940.65元；2024年半年度，营业收入为
162313390.39元，利润总额为18225794.81元，净利润为13856383.09元。
10、交易的定价依据及估值模型
（1）根据北京中评正信资产评估有限公司出具的“中评正信评报字[2024]162号”资产评估报告，截至评估基准日2024年6月30日。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，大行广泽总资产评估值为
45307.84万元；总负债的评估值为28349.99万元；股东全部权益价值评估值为
16957.85万元。
按收益法评估，截至评估基准日，大行广泽股东全部权益的市场价值评估值为34929.00万元。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：大行广泽股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为34929.00万元（大写为人民币叁亿肆仟玖佰贰拾玖万元整）
以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值6亿元为前提，参照目标公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对大行广泽70%股权的购买对价为
4.2亿元。
（2）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
*收益法的具体模型及估算公式常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评
估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模5型两种，本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2029年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最
后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段自2024年7月1日至2029年12月31日止，共五年一期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2030年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2029年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产负债、溢余资产评估值总额
即：
t
A A
i t +1
P = ? + + Bi t
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的
6评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）
－资本性支出－净营运资金追加额
*收益法重要评估参数的确定
1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
2）收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资本追加额
3）折现率的选取和测算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基
础上运用全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现
金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
7D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
11、大行广泽的其他情况说明
（1）经查询中国执行信息公开网，截至核查意见出具之日，大行广泽未被列为失信被执行人。
（2）抵押情况说明
2023年6月28日，大行广泽与上海银行股份有限公司成都分行签订了编号
为“2023030831”的固定资产借款合同，借款金额为人民币24500.00万元，贷款期限自2023年6月28日至2030年6月28日；由抵押人大行广泽提供最高
额抵押担保，签订了编号为 DB2023030832 的《最高额抵押合同》，抵押物为评估范围内的不动产医院大楼（包含土地使用权）。
（3）质押情况说明
目标公司现有股东持有的大行广泽100%股权已向上海银行股份有限公司
成都分行质押，用于担保目标公司在该银行的银行贷款。
（4）售后回租情况说明
截止评估基准日，评估范围内部分设备已经进行售后回租，相关设备明细情况如下：
人民币万元序号品名型号数量单位原值
1 彩色超声诊断系统 Affiniti70 1 套 105.00
2 彩色超声诊断系统 EPIQ5 1 套 105.00
3 医用血管造影 X 射线系统 UNIQFD20 1 套 445.94
4 数字化医用 X 射线摄影系统 DigitalDiagnostC50 1 套 81.91
85 医用血管造影 X 射线系统 UNIQFD10 1 套 410.35
6 磁共振成像系统 Multiva1.5T 1 套 469.45
移动式数字化医用 X 射线摄
7 DuraDiagnostF30 1 套 51.55
影系统
8 X 射线计算机断层摄影设备 BrillianceiCT 1 套 891.72
合计2560.92
（5）截至2024年6月30日，大行广泽尚存在一笔未到期担保，担保对象
是其全资子公司成都东篱医院有限公司，担保金额为2768.21万元。截至2024年6月30日，大行广泽为他人提供财务资助余额为1524.29万元。截至2024年
6月30日，大行广泽与本次交易对方之一曹德莅经营性往来余额为386.79元。
上述资金结算安排如下：交易各方已在投资协议中约定，本次重庆三博对目标公司增资的先决条件之一为“目标公司关联方已经完成对目标公司、成都东篱医院有限公司欠款的清偿”。因此，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（6）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
六、交易协议的主要内容重庆三博与周琴、曹德莅、张平忠、肖静及大行广泽拟签署的《四川大行广泽医疗投资管理有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：
（一）签署各方甲方（现有股东）：
1：周琴，身份证号码【5139021989********】
2：曹德莅，身份证号码【4222011972********】
3：张平忠，身份证号码【5101261956********】
4：肖静，身份证号码【5101031969********】乙方（投资方）：三博（重庆）物业管理有限公司
注册地址：重庆市江北区建新东路65号门诊楼6-05
9法定代表人：张阳
职务：执行董事丙方（目标公司）：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
法定代表人：肖静
职务：总经理协议中，以上六方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方共四方，以下合称为“甲方”、“现有股东”。乙方称为“投资方”。
（二）主要条款
在符合协议规定的条款和条件的前提下，各方同意重庆三博作为目标公司新股东，并先通过增资的方式完成持有目标公司41.80%的股权（以下称为“本次增资”），然后通过股权转让的方式受让目标公司28.20%的股权（以下称为“本次股权转让”），最后持有目标公司70%股权（以下合称为“本次投资”），并间接控股东篱医院。
1.本次投资事项
1.1增资
1）以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值6亿元为前提，在符合协议约定之条款和条件的前提下，重庆三博同意以现金25080万元（以下称为“增资款”）对目标公司进行增资，以持有目标公司41.80%的股权，其中人民币
12376.2474万元计入目标公司注册资本，其余人民币12703.7526万元计入目标公司资本公积。除协议另有约定外，增资款首先用于偿还目标公司对上海银行股份有限公司成都分行（以下称为“上海银行”）的全部银行贷款本金及利息
23300.025633万元（最终以归还时点的银行贷款本金及利息金额为准）（以下称为“银行贷款”），剩余的增资款用于偿还目标公司待清偿的工程款和平安点创国际融资租赁公司借款（以下称为“待清偿工程款及借款”，明细详见协议附件一《大行广泽、东篱医院待清偿工程款及借款明细》）。现有股东放弃对本次增资的优先认购权。
102）截至协议签署日前，现有股东在目标公司持有的股权情况如下表所示：
认缴出资额实缴出资额股东姓名股权比例（人民币／万元）（人民币／万元）
周琴6858.3366858.33639.80%
曹德莅6375.8406375.84037.00%
张平忠3446.4003446.40020.00%
肖静551.424551.4243.20%
合计17232.00017232.000100.00%
3）本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币17232万元变更为人民
币29608.2474万元，其中重庆三博持有目标公司41.80%股权。目标公司股权比例变更为：
认缴出资额实缴出资额
股东名称/姓名持股比例（人民币/万元）（人民币/万元）
重庆三博12376.247412376.247441.8000%
周琴6858.33606858.336023.1636%
曹德莅6375.84006375.840021.5340%
张平忠3446.40003446.400011.6400%
肖静551.4240551.42401.8624%
合计29608.247429608.2474100.00%
1.2股权转让
1）在完成本次增资后，现有股东将其持有的大行广泽增资后的股权比例中
共计28.20%的股权转让与重庆三博。就本次股权转让，重庆三博应当支付的股权转让价款为16920万元（以下称为“股权转让价款”），现有股东放弃对本次拟转让股权的优先购买权。
现有股东转让的股权比例及重庆三博应向现有股东支付的股权转让价款分
别如下：
本次增资后现有股东本次增资后现有股本次股权转让价款股东姓名应转让的出资额东应转让的股权比（人民币/万元）（人民币/万元）例
周琴3323.111311.2236%6734.1600
曹德莅3089.324510.4340%6260.4000
张平忠1669.90525.6400%3384.0000
11本次增资后现有股东本次增资后现有股
本次股权转让价款股东姓名应转让的出资额东应转让的股权比（人民币/万元）（人民币/万元）例
肖静267.18480.9024%541.4400
总计8349.525828.2000%16920.0000
2）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
转让后出资额
股东名称/姓名转让后持股比例（人民币/万元）
重庆三博20725.773270.0000%
周琴3535.224711.9400%
曹德莅3286.515511.1000%
张平忠1776.49486.0000%
肖静284.23920.9600%
总计29608.2474100.0000%
2.保证金支付
2.1保证金
鉴于目标公司现有股东持有的大行广泽100%股权已向上海银行质押，用于担保目标公司在上海银行的银行贷款。为保证本次投资的进行，各方经协商一致同意：重庆三博在上海银行开立银行账户并存入人民币5000万元（以下称为“保证金”），并与上海银行签署《保证金质押担保协议》（具体名称以重庆三博与上海银行届时签署的正式协议为准），用于担保上海银行解除现有股东持有的大行广泽全部股权质押担保。在上海银行办理完成保证金质押登记之日起3个工作日内，上海银行出具解除现有股东持有的目标公司股权的质押的手续文件，目标公司应将解除股权质押的全部手续文件交予重庆三博，并在银行贷款清偿完毕后随时配合办理股权质押解除手续。
2.2保证金支付的前提条件
基于上述考虑，各方一致同意，重庆三博在上海银行开立保证金账户并支付保证金的前提条件如下：
2.2.1协议已经正式签署；
122.2.2上海银行已取得银行内部关于同意大行广泽增资和股权转让的批复，
由目标公司、重庆三博现场共同查阅批复原件并取得批复文本内容；
2.2.3重庆三博与上海银行已经确认《保证金质押担保协议》（上海银行内部已经审议通过的）具体内容；
2.2.4各方顺利完成本次投资相关法律文件（以下合称“交易文件”）的签署，
包括协议及本次增资后的目标公司章程；
2.2.5重庆三博就本次投资已经完成其内部的审核和批准手续，包括取得重
庆三博执行董事、股东决定，以及三博脑科董事会、股东大会关于使用超募资金向重庆三博增资、对外担保事项的审议通过；
2.2.6甲方及目标公司已经出具其单方盖章版本的将其股权继续质押给上海
银行的《股权质押协议》（上海银行内部已经审议通过的）（如因任何原因，导致乙方无法对大行广泽进行增资或受让现有股东股权的，上海银行需将5000万元保证金退还给乙方）；
2.2.7甲方及目标公司已经出具经乙方确认的正式盖章、签字版本的关于本
次增资及本次股权转让、变更法定代表人的公司章程和全部内部决议文件，包括但不限于董事会决议、股东会决议；
2.2.8甲方及目标公司已经签署全部关于本次投资的工商登记、税务（如适用）手续文本；
2.2.9于协议签署日，重庆三博已向目标公司委派财务人员及目标公司印鉴、网银 U 盾共管人员；
2.2.10于协议签署日，由重庆三博共管目标公司和东篱医院的公章、财务章（银行预留印鉴）、全部银行账户网银 U 盾，如目标公司、东篱医院需使用上述印鉴或网银 U 盾，应当事先取得重庆三博财务共管人员的同意；
2.2.11重庆三博已在上海银行开立银行账户，用于存放后续转入的5000万元保证金。
2.3尽调履约保证金返还及股权解除质押保证金支付
132.3.1鉴于三博脑科委派第三方中介机构开展本次投资尽职调查前，重庆三
博根据与甲方、目标公司签署的《股权收购意向书》，已向目标公司支付1000万元的尽调履约保证金（以下称为“尽调履约保证金”）。因此，甲方应当根据《股权收购意向书》约定，在协议正式签署之日，将1000万元尽调保证金退还给重庆三博。
2.3.2自协议签署之日起至乙方收到满足2.2条所述全部相关文件之日，或经投资方书面豁免之日起3个工作日内，重庆三博与上海银行签署正式版本的《保证金质押担保协议》，并在上海银行存入人民币5000万元保证金。
3.本次投资价款的支付
3.1增资先决条件除非经投资方书面豁免，投资方支付增资款以下述先决条件（以下称为“增资先决条件”）全部得到满足为前提：
3.1.1上海银行已办理完成5000万元保证金质押手续，重庆三博已取得上海
银行关于目标公司100%股权的全部解质押手续；
3.1.2自三博脑科委派的中介机构完成尽职调查并出具尽调报告之后，至增
资款支付日，没有发生或可能发生对本次投资或目标公司的合法存续、经营许可、财务状况、经营成果、资产、业务、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的情形或事件；
3.1.3自协议签署日至增资款支付日，甲方和目标公司在协议项下或就本次
投资作出的陈述和保证均为真实的、准确的、完整的，且不具有误导性，甲方和目标公司没有违反其在协议项下或就本次投资的承诺和保证，未发生任何影响甲方和目标公司履行上述陈述、保证、承诺或义务的事件；
3.1.4甲方及目标公司已经完成重庆三博被登记为持有大行广泽41.80%股权的股东的工商变更登记（该等工商变更登记完成日以下称为“增资完成日”，并完成目标公司公章更换。上述工商变更登记包括但不限于公司股东、持股比例、法定代表人、董事、监事及公司章程等事项的工商变更及备案登记；
143.1.5目标公司关联方已经完成对目标公司、东篱医院欠款的清偿（欠款明细详见协议附件二《关联方欠款明细》）。
3.1.6目标公司已就本次增资事项聘请经乙方确认的具备相应资质的第三方
评估机构、验资机构。
3.2增资款的支付
以增资先决条件已满足或经投资方书面豁免为前提，重庆三博以现金方式分别向目标公司在上海银行的贷款账户和基本账户分别支付23300.025633万元
（最终以归还时点的银行贷款本金及利息金额为准，增资款减去实际金额的剩余部分由重庆三博直接支付至目标公司基本账户）、1779.974367万元。
3.3解除担保措施及更换东篱医院法定代表人
3.3.1现有股东、目标公司应当协助、配合上海银行在增资款汇入公司账户
当日完成对银行贷款还款资金的划扣、还款并完成待清偿工程款及借款的支付，最晚不晚于汇入后的第2个工作日（包含汇入当天），在上述期间内，目标公司聘请的验资机构应当就增资款支付完成涉及上海银行的相关验资程序。
3.3.2现有股东、目标公司应督促上海银行在还款后2个工作日内，配合解
除重庆三博5000万元保证金质押；
在协议第3.3.3条解除现有股东持有大行广泽股权（对应出资额为17232万元）质押前，若出现任何影响本次投资的事项，需要终止协议的，重庆三博可以立即告知上海银行本次投资终止事宜，并督促上海银行解除5000万元保证金质押。
3.3.3现有股东、目标公司应当督促和配合上海银行在还款后2个工作日内，
解除与银行贷款相关的全部质押、抵押等担保，包括但不限于现有股东持有大行广泽股权（对应出资额为17232万元）质押、大行广泽持有东篱医院100%股权
质押及大行广泽土地、房产的抵押；
3.3.4于协议第3.3.3条约定的现有股东持有大行广泽100%股权质押、大行
广泽持有东篱医院100%股权质押解除之日，现有股东将其在本次增资后持有大15行广泽合计58.20%股权分两部分（第一部分质押股权比例为28.20%，第二部分股权质押比例为30%）同时向重庆三博提供质押，并向主管工商部门提交办理质押登记的材料。现有股东应当与乙方就该股权质押另行签署股权质押协议。
3.3.5于协议第3.3.2、3.3.3条约定的担保解除之日，目标公司的全资子公司
东篱医院向工商主管部门提交法定代表人变更材料，完成东篱医院法定代表人变更登记。
3.4本次股权转让税务、工商手续及股权转让价款的支付
3.4.1以完成以下条件为前提，重庆三博向甲方支付股权转让价款：
（1）协议第3.3.2、3.3.3条约定的担保完成解除手续，以及协议第3.3.4条约定的股权质押完成登记手续；
（2）目标公司聘请的具备资质的评估机构、验资机构已出具关于本次增资
的评估报告、验资报告，目标公司主管税务部门已出具关于本次股权转让的缴税通知；
（3）现有股东出具书面确认函，确认重庆三博向甲方支付的第一期股权转让价款，该转让价款专项用于现有股东支付本次股权转让个人所得税款；
（4）现有股东和目标公司签署个人所得税代扣代缴协议，约定由目标公司为现有股东代扣代缴本次股权转让的个人所得税；
（5）各方已经出具关于解除现有股东28.20%股权质押的文件（包括但不限于办理工商登记所需的材料、股权质押解除协议等），且现有股东剩余30%股权处于持续质押状态。
3.4.2重庆三博向甲方支付第一期股权转让价款（预计为3000万元，以届时税务部门出具的缴税通知核定金额为准），仅用于甲方向主管税务部门完成全部股权转让价款的税费缴纳。甲方应于第一期转让价款支付当日，将核定税费即时转入目标公司在上海银行的基本账户，目标公司即时完成税费的代扣代缴。
3.4.3各方应于第一期转让价款支付之日起3个工作日内完成现有股东向重
庆三博转让28.20%的股权，以及重庆三博被登记为目标公司持股70%股东的本16次股权转让相关的工商变更登记手续（该等工商变更登记完成日以下称为“股权转让完成日”），除协议另有规定外，现有股东将其转让的上述公司股权及其上所有股东权利和权益（且不附带任何权利负担），于股权转让完成日起转移予重庆三博。上述工商变更登记手续包括但不限于公司股东、持股比例及章程变更等事项的工商备案登记。
3.4.4于股权转让完成日后2个工作日内，重庆三博向目标公司现有股东支付剩余的第二期股权转让价款（预计为13920万元，以本次股权转让价款扣除
第一期股权转让价款金额为准）。
3.4.5各方确认并同意，重庆三博向现有股东个人账户支付任一期股权转让价款后，即视为重庆三博已履行完毕当期股权转让价款的支付义务，甲方自行承担股权转让价款支付后的风险，不得以个人账户被冻结、股权存在争议等任何理由向重庆三博主张其他支付义务或延迟履行个人所得税缴纳义务。如重庆三博支
付第一期股权转让对价款之日起至重庆三博被市场监督管理局登记为公司持股
70%股东之前，存在甲方个人账户被冻结、股权存在争议导致股权冻结等任何事项的，重庆三博有权不再支付第二期股权转让对价款，根据届时相关争议处理的结果，涉及争议的现有股东同意从第二期股权转让对价款扣减对应金额可以用于该项争议债务支付，如果不足以支付的，现有股东仍应承担补足责任。
3.4.6于第二期股权转让价款支付的当日，目标公司将大行广泽、东篱医院
全部银行账户网银 U 盾、公章、财务章（银行预留印鉴）以及全部其他印鉴交于
乙方委派的管理团队，结束共管。
3.5现有股东剩余股权质押
3.5.1自协议约定的股权转让完成日起，现有股东合计持有大行广泽剩余30%的股权，且该等股权应向重庆三博质押作为担保（以下称为“剩余股权质押”）。
剩余股权质押期限为股权转让完成日后三十个月内，该质押作为现有股东就大行广泽、东篱医院及其自身现有及潜在债务等事项提供的担保，如现有股东违反协
议第五条第5.1款、附件六以及现有股东作出的其他承诺和保证，重庆三博有权
就上述质押的30%股权行使质权。
17如本次股权转让完成后30个月内，现有股东不得转让股权，确需转让的，
需要事先征得重庆三博的书面同意。
3.5.2各方同意并确认，股权转让完成日后至重庆三博收购现有股东剩余30%
股权期间，如目标公司、东篱医院需要新增投资，由重庆三博以借款的形式提供，现有股东可不参与。如重庆三博以借款形式向目标公司、东篱医院投入资金的，借款利息由目标公司、东篱医院按同期银行贷款利率承担。
3.6税款缴纳
3.6.1各方应各自负担其应缴纳的与本次投资有关的各项交易税费（如有）。
3.6.2本次股权转让价款涉及的个人所得税，由现有股东在收到重庆三博支
付的第一期股权转让价款后，即时支付至大行广泽在上海银行的基本账户，由大行广泽即时代扣代缴。
4.过渡期承诺及损益承担
4.1现有股东及大行广泽承诺，自2024年6月30日至股权转让完成日期间（以下称为“过渡期”），大行广泽、东篱医院按照以下的方式经营运作（自2024年6月30日至《投资协议》签署日之前的经营运作，大行广泽及东篱医院按月向乙方报送含全部付款记录的财务报表及序时账、重要合同签订清单）。不得出现任何重大变化：
4.1.1除大行广泽100%股权已向上海银行提供质押担保外，大行广泽股东持
有的全部大行广泽股权在过渡期内应保持股权清晰，不得新增委托持股、受托持股、明股实债等情形，不得新增股权质押等可能影响现有股东处分其股权的限制情形。
4.1.2以正常、合法合规方式经营运作，继续维持其与供应商、客户、四川省
人民医院等合作方的关系，以保证大行广泽、东篱医院的商誉和经营不受到重大不利影响；
4.1.3大行广泽、东篱医院股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行
分红派息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
184.1.4在正常经营活动中，除本次投资涉及的清偿上海银行贷款，以及经投
资方同意提前向平安点创国际融资租赁公司支付租金外，未经投资方书面同意，不提前偿还其他借款或提前清偿其他债务。公司应按时支付到期应付账款及其它债务，未经投资方书面同意，不得免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权；
4.1.5及时履行签订的协议或其它与大行广泽、东篱医院资产和业务有关的文件，未经投资方书面同意，不得对任何已有的合同或协议作出不利的修改；
4.1.6未经投资方书面同意，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利且目标公司放弃的金额或权利、请求对应的金额达到20万元以上的（协议中，“以上”、“以下”皆包含本数）；
4.1.7尽其最大努力保证大行广泽、东篱医院继续合法经营，获取、保持其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
4.1.8不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
4.1.9及时将有关对大行广泽、东篱医院已造成或可能造成重大不利影响的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
4.1.10严格按照有关法律、法规处理大行广泽、东篱医院税务事宜；
4.1.11不向其他第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
4.1.12未经投资方书面同意，不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
4.1.13大行广泽、东篱医院的财务状况不得发生重大不利变化；
4.1.14不得发生大行广泽、东篱医院常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
4.1.15不得产生任何股东会决议或董事会决议，但是为履行协议而形成的决
议除外；
4.1.16不得有任何不属于大行广泽、东篱医院日常业务经营的重大交易或行
19为。
上述“重大不利影响”、“重大交易”、“重大责任”和“重大不利变化”等约
定中的“重大”指对大行广泽及东篱医院的正常业务经营、资产负债产生累计人民币20万元以上的影响。
4.2在过渡期内，大行广泽产生的损益由重庆三博与现有股东享有和承担，
重庆三博享有和承担的比例为70%。
4.3过渡期内，未经投资方书面同意，公司及/或现有股东在正常经营过程中
不得将公司及/或东篱医院的各类资金以任何方式和动机（不论是善意或恶意）对外发生与经营无关的不合理（包括但不限于现有股东本人、关联方或者其他任
何第三方）的支付，如有违反，重庆三博均有权要求公司及/或现有股东予以追回，在重庆三博规定的期间内无法追回的，现有股东应当予以补齐并承担违约责任，给重庆三博造成损失的，现有股东还应承担连带赔偿责任。
5.公司治理事项
5.1增资完成日后，目标公司设股东会，股东会由重庆三博、周琴、曹德莅、张平忠、肖静五方组成，为目标公司的最高权力机关，股东按照所持股权比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、变更公司形式以及公司章程约定的特殊事项的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，具体事项由公司章程进行约定。
5.2目标公司董事会设董事3名，其中由乙方提名2名董事，由现有股东提
名1名董事，董事由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。目标公司董事长由乙方委派的董事担任，经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会由过半数董事同意后通过，具体事项由公司章程进行约定。
5.3目标公司设总经理一名，具体负责公司经营管理，由乙方提名，经董事
会聘任或者解聘，任期三年，经董事会聘任可以连任，总经理权限由目标公司章程进行约定。
5.4财务负责人由乙方提名，经董事会聘任，在不违反法律、行政法规和国
20务院财政部门、监管机构的规定的前提下，公司的财务、会计制度、财务报告应
参照乙方的财务制度制定并予以执行。乙方有合理理由提出要求更换财务负责人的，公司董事会应当另行聘任符合要求的财务负责人。
5.5协议签署的同时，重庆三博与现有股东应订立《四川大行广泽医疗投资管理有限公司章程》，新订立的公司章程相关内容应与本条约定一致，并符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定。
6.股权转让限制
6.1受限于现有股东出具的《承诺函》，在股权转让完成日后30个月内，现
有股东不得向重庆三博以外的第三方转让其所持有的剩余30%的目标公司股权，也不得在该等股权上设置任何质押、期权、购买权、代持股权或其他任何限制性权利，除非经过重庆三博事先书面同意。
6.2重庆三博同意现有股东向第三方转让的，或者在股权转让完成后的30个
月后现有股东向第三方转让的，现有股东不得向大行广泽、东篱医院以及三博脑科的竞争对手或潜在竞争对手转让其持有的剩余股权，且重庆三博在同等转让条件下对拟转让股权享有优先购买权。现有股东应当促使该等受让方同意并重新签署《承诺函》。
7.违约责任
7.1协议成立后，各方应积极履行有关义务，任何违反协议约定、承诺和保
证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
7.2现有股东违反协议约定、承诺和保证而应当承担的任何赔偿或补偿责任，
均为现有股东的连带赔偿责任，重庆三博或大行广泽可以向现有股东中的任何一方就全部或部分损失主张赔偿或补偿，现有股东中的任何一方均有义务全面承担全部赔偿或补偿责任。
7.3如协议签署后，除不可抗力外，如因重庆三博的原因导致本次增资及本
次股权转让交易失败，或者除协议第十三条约定外，重庆三博单方面解除协议，不再进行本次增资或本次股权转让的，重庆三博应按照协议增资款及股权转让款的10%向现有股东支付违约金。
21除不可抗力及协议第十三条约定外，如因重庆三博单方面的原因，未按照协
议的约定按期足额支付增资款或者股权转让款的，每延迟一天，以应付未付金额为基础，按银行同期贷款利率的3倍计算利息。延误超过30天的，重庆三博按照应付未付金额的10%一次性承担违约金。
7.4未经协议各方一致同意，协议约定的各方应支付的违约金不得因任何原因调减。
8.协议的生效条件
8.1协议在以下条件全部满足后生效：
8.1.1三博脑科董事会、股东大会审议通过本次投资及使用超募资金向重庆
三博增资等相关事项；
8.1.2协议签署方中的法人盖章且法定代表人或授权代表签字、自然人签字。
七、本次交易对公司的影响
1、目前公司超募资金尚未使用完毕，本次以超募资金对子公司增资用于对外投资，可以提高募集资金使用效率，为本次投资提供有效支持。
2、目标公司持有成都东篱医院有限公司100%股权，东篱医院按照三级综合医院标准设置，地理位置优越，经营状况良好。本次交易符合公司实施“自建+并购”双轮驱动发展战略，有利于公司不断完善区域性业务布局，实现公司在西南区域市场的资源整合、业务整合、供应链整合。依托公司较强的学科建设能力和管理优势，有助于提高目标公司下属医院的学科发展和管理效率，发挥资源整合效应，为其业务发展提供基础支持。同时在完成合并后，公司将对目标公司输出规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化目标公司的经营管理，并提高其日常经营效率。因此，本次交易将进一步扩大公司医疗服务覆盖范围，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极作用。
八、相关风险提示
1、商誉减值风险22本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来目标公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
2、估值风险
本次交易标的为大行广泽70%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对目标公司进行评估。由于大行广泽拥有的医疗技术水平和经验丰富的管理团队等不能出现在净资产账面价值上，本次估值将上述情况考虑后最终采用收益法评估结果作为目标公司股东权益价值的最终评估结论。同时，标的资产的交易定价以资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。考虑宏观经济波动等因素可能影响目标公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险，提请投资者注意相关估值风险。
3、整合风险
本次交易完成后，大行广泽将成为重庆三博的控股子公司。从公司经营和资源整合的角度，公司与目标公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司实现优势互补和有效协同存在一定的不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险，提请投资者注意相关风险。
九、相关审批程序
（一）董事会审议情况公司于2024年9月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》，董事会同意公司使用超募资金和自有资金合计42000万元以增资及股权受让的
方式取得大行广泽70%股权。该事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次协议的签署及本次交易其他相关事项。
（二）监事会审议情况23公司于2024年9月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》，监事会认为：本次对外投资及股权购买遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益；本次交易使用超募资金，提高募集资金的使用效率，同时，本次交易事项履行了必要的审议程序。该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金和自有资金合计42000万元以增资及股权受让的方式取得大行广泽70%股权，有利于提高募集资金使用效率，推动公司购买股权工作的顺利完成，不存在损害上市公司及股东利益的情形。相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的相关规定。
因此，中信证券对公司本次股权购买的事项无异议。
（以下无正文）24（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________赵陆胤王栋中信证券股份有限公司年月日
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